证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—014

  北汽福田汽车股份有限公司

  关于2012年度内部控制规范实施工作方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  本公司共有董事15名，截止2012年3月23日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》。

  公司2012年度内部控制规范实施工作方案详见附件。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十六日

  附件：《2012年度内部控制规范实施工作方案》

  附件：

  北汽福田汽车股份有限公司

  2012年度内部控制规范实施工作方案

  为建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定并完善了公司内部管理控制制度，同时结合公司实际情况，公司制定了内部控制实施方案。

  一、公司基本情况介绍

  1、公司简称：福田汽车

  股票代码：600166

  上市地：上海证券交易所

  2、组织架构：

  公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设薪酬与考核、投资管理、提名/治理、审计/内控四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理层在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。

  3、内控职责及内控组织架构图介绍

  HU28

  内部控制架构分为决策层、管理层和执行层三个层次，各层次在内部控制中的职责：

  决策层主要指总经理层。总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和推进公司内控制度的实施。董事会负责对公司内控情况进行宏观监控，董事会审计/内控委员会为公司内部控制的指导机构，履行内控的审核和评估职能，并向董事会汇报。

  管理层主要是指由公司审计部和财务计划本部牵头组成的审计/内控委员会办公室，审计部牵头负责管理和评估公司内控制度，财务计划本部负责执行公司内控制度建设。

  执行层主要是指各职能部门和SBU，具体执行和实施公司内部控制的制度和相关规定，实施和完善本专业系统内的风险管理和控制制度，配合管理层完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的审核。

  4、内控工作整体情况

  2009年9月17日，经董事会批准公司制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。

  本公司是上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司之一，每年均发布由审计机构出具的《内部控制自我评价报告的审核评价意见》。

  2012年2月，公司按要求下发了《关于开展全面内控建设的工作计划》，成立了内控推进工作小组。目前，公司全面内控建设发展规划正在编制中，将按北京证监局要求报董事会审议通过。

  二、内部控制建设工作计划

  根据公司《董事会内部控制制度》规定，公司审计部和财务计划本部牵头组成审计/ 内控委员会办公室，审计部牵头负责管理和评估公司内控制度，财务计划本部负责执行公司内控制度建设，并成立内部控制推进小组，全面负责公司内控建设工作。

  自2010年起，福田汽车已经开始建立和完善内部控制体系，2012年内控建设工作计划如下：

  1、确定内部控制实施的范围和内容

  内部控制实施的范围包括纳入公司合并财务报表范围的各单位，实施内容为基本规范及配套指引的相关内容。

  2、梳理风险，编制风险清单

  以基本规范及其配套指引具体要求，梳理风险，编制风险清单。

  3、查找内控缺陷

  将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。

  4、制定内控缺陷整改方案

  根据查找的内部缺陷，进行风险的辨识、分析，制定内控缺陷整改方案。

  5、落实缺陷整改工作

  落实缺陷整改工作，深入分析、总结风险控制措施，修订完善相关规章制度、业务流程，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。

  6、检查整改效果；

  组织内部控制执行有效性测试，检查整改效果。

  7、按照要求披露内控实施工作情况。

  三、内控自我评价工作计划

  自2010年起，福田汽车已经开始内部控制评价工作，2012年内部控制评价工作计划如下：

  1、评价范围

  评价范围包括纳入公司合并财务报表范围的各单位。评价时间为2012年4月——2012年12月。

  2、内部控制缺陷的评价标准

  内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准。

  3、组织实施自我评价工作

  公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、实地观察、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

  4、提出评价意见和整改建议

  内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出评价意见和整改建议，督促相关部门和单位落实整改，进行整改跟踪，并将重大缺陷以书面形式向审计/内控委员会报告。

  5、完成内部控制自我评价报告编写

  内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿等资料，按照《企业内部基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求，编制内部控制评价报告。

  四、内控审计工作计划

  1、按照监管部门要求，从2012 年度开始，于每年年报披露前，编制内部控制评价报告。

  2、公司将聘请审计机构对公司的内部控制进行有效性测试和审计，并在披露年度报告的同时披露内部控制审计报告。公司将积极配合会计师事务所的审计工作,提供审计所需的内控文件和资料，做好内控审计工作。

  北汽福田汽车股份有限公司

  2012 年3 月23日