全资子公司天津华津制药有限公司
收购股权公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2012-01
际华集团股份有限公司
全资子公司天津华津制药有限公司
收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●收购资产标的：际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司天津华津制药有限公司（以下简称“华津公司”）收购“天津金汇药业集团有限公司”（以下简称“金汇公司”）73%的股权。
●本次收购未构成关联交易。
●本次收购已经公司第一届董事会第21次会议审议通过。
一、收购股权情况
（一）交易概述
公司第一届董事会第21次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《天津华津制药有限公司收购重组天津金汇药业集团有限公司的议案》，同意公司全资子公司华津公司以具证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》评估结果1412.64万元为依据，以713.38万元收购天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）所持有的金汇公司50.5%股权；以317.84万元收购唐晓峰所持有的金汇公司22.5%股权；总价1031.22万元，共收购金汇公司73%的股权。收购价格按照资产评估结果为依据，没有溢价。
本次收购股权不构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
鑫茂集团（注册号：120000000001756）为私营企业，成立日期为2000年5月17日，注册地为天津市南开区西湖道95号，主要办公地点为天津高新区华苑产业区榕苑路16号，法定代表人：杜克荣，注册资本22300万元人民币，主营业务为光纤和光缆生产、风电设备制造和风场开发、工业科技园开发、IT产业等。公司股东为杜克荣（持股90.58%）、杜娟（9.42%）。
唐晓峰，男，中国籍，住所：天津市南开区宾水西道云华里15号楼07门，最近三年均就职于鑫茂集团，担任董事长助理、总裁等职务。
上述交易各方与本公司及华津公司没有关联。
（三）交易标的基本情况
金汇公司位于天津市西青区杨柳青柳霞路98号，总计占地72亩，注册资本2000万元。目前主要产品为醋酸泼尼松、醋酸氢化可的松、醋酸四烯物（中间体）、5ST（中间体）、地塞米松、曲安奈德等。本次交易前，股东为鑫茂集团（50.5%），唐晓峰（22.5%），程绍国（22.5%），谈震（4.5%）。
2011年，因资金紧张，生产经营处于不正常状态，金汇公司预计实现收入4119万元，亏损1890万元（未经审计）。
该公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
金汇公司除鑫茂集团和唐晓峰外的其他股东均放弃股权优先受让权。
（四）交易标的评估情况
截止2011年6月30日，经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司采用成本法进行评估，金汇公司的总资产14637.57万元，负债13224.93万元，净资产1412.64万元。
（五）交易标的定价情况
本次交易定价以净资产评估值1412.64万元为定价基础，以1031.22万元的价格受让金汇公司73%的股权，没有溢价。本次股权收购的资金来源于华津公司的自有资金。
二、本次收购的目的和对公司的影响
华津公司通过本次收购，进军激素类药物及激素类药物原料药生产研发领域，在自有主业上进一步增强核心竞争力。本次收购有利于公司培育新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。
三、备查文件目录
1.公司第一届董事会第二十一次会议决议。
际华集团股份有限公司董事会
二零一二年三月二十六日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2012-02
际华集团股份有限公司
全资子公司天津华津制药有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司天津华津制药有限公司（以下简称“华津公司”）对“河南甾体生物科技有限公司”（以下简称“甾体公司”）增资1333万元，获得40%控股权。
一、项目情况
（一）投资概述
公司第一届董事会第21次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《天津华津制药有限公司增资重组河南甾体生物科技有限公司的议案》，同意公司全资子公司华津公司以1333万元对甾体公司进行增资，获得甾体公司40%的控股权。
本次收购股权不构成关联交易。
（二）投资标的基本情况
甾体公司位于河南省潢川县（信阳市）开发区，注册资本2000万元，主要产品为双烯醇酮、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、2-丁烯酸、巴豆酸等。股东为谈勳（75%），张道宏（15%），郭振义（5%），韩文琴（5%）。
2011年，受日本地震影响，公司主要客户取消了大部分订单，甾体公司预计实现收入743万元，亏损136万元（未经审计）。
甾体公司现有股东均同意华津公司对甾体公司的增资方案。
（三）投资标的的评估情况
截止2011年6月30日，经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司采用成本法进行评估，甾体公司的总资产5059.98万元，负债3343.99万元，净资产1715.99万元。
（四）投资定价情况
鉴于甾体公司目前具有独创性的生产工艺技术以及其他的无形资产无法在公司账面上反映，本次增资，以甾体公司净资产评估值1715.99万元溢价10%后1887.59万元为作价基础，华津公司增资价格为每元出资0.9438元，对应40%股权应增资1258.08万元。因工商登记不允许折价增资，故华津公司按每元出资1元增资1333万元。上述安排导致华津公司多出资74.92万元，原股东承诺对应增加出资112.38万元，作为公积金记到甾体公司账上。
上述定价标准是在综合考虑激素类原料药行业的整体投融资市盈率，经过华津公司同甾体公司原股东慎重考虑和商议确定的。公司认为本次对外投资的定价是公允的和稳健的，低于行业的平均定价标准。
二、本次投资对公司的影响
通过本次投资，华津公司将掌握甾体激素中间体和原料药生产核心技术，不仅增加新的产品系列，同时与华津公司部分自有产品形成上下游产业链关系，提高了公司的整体运营效率。本次对外投资符合公司做强做大制药业务的发展规划，且能维护全体股东的利益。
本次投资所需资金来源于华津公司自有资金。
三、投资风险分析
甾体公司在甾体激素原料药和中间体生产方面有一定的技术优势，但随着甾体激素药物市场的扩大，国内外对甾体激素药物的重视程度日益提升，相关研究的投入不断加大，许多新投资者可能陆续进入这一行业。
为了防范风险，华津公司进入甾体公司后，要继续保持技术研发方面的投入，确保技术领先，在竞争中处于有利地位；同时，进一步注意技术保密，确保核心人员的稳定性以及核心技术不流失。
四、备查文件目录
1.公司第一届董事会第二十一次会议决议。
际华集团股份有限公司董事会
二零一二年三月二十六日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2012-03
际华集团股份有限公司
向全资子公司增资并收购关联方
子公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司际华三五四三针织服饰有限公司（以下简称“3543公司”）收购湖北际华针织有限公司（以下简称“湖北际华”）51%的股权事项，因新兴际华投资有限公司（以下简称“际华投资”）持有湖北际华100%的股权，为公司控股股东——新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）的全资子公司，本次收购构成关联交易。
●本次收购已经公司第一届董事会第21次会议审议通过，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避表决，独立董事发表了独立意见。本次收购无需提交公司股东大会批准。
●本次收购是为了履行公司上市时“公司控股股东关于避免同业竞争事宜的承诺”，交易定价公允，符合全体股东利益。
一、关联交易概述
公司的主营业务为服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。湖北际华是公司控股股东新兴际华集团的全资子公司——际华投资持股100%的全资子公司，其主营业务中的轻纺印染，与本公司的主营业务存在同业竞争。为履行公司上市时控股股东关于避免同业竞争的承诺，经新兴际华集团批准，际华投资同意将湖北际华的51%股权以资产评估值为定价标准，转让给本公司的全资子公司——3543公司，以解决同业竞争事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等得相关规定，本次收购构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
公司第一届董事会第21次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司向际华三五四三公司增资并由其收购关联方全资子公司控股股权的议案》，关联董事沙鸣、刘存周、何可人回避了表决，独立董事对此项交易发表了独立意见。
2012年3月23日，际华投资与3543公司签订《股权转让协议》，约定际华投资将所持湖北际华51%的股权以基准日的评估值为定价依据转让给3543公司。
二、关联方介绍
新兴际华投资有限公司成立于2008年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业——新兴际华集团的直接持股的全资子公司，公司地址在北京市丰台区新村一里15号，注册资本1000万元。公司主营业务：针织、印染、服装等产品的生产经营；职业装生产技术研发、监督与服务；仓储物流贸易；资产经营与物业管理。
新兴际华集团是本公司的控股股东，直接持有本公司66.33%的股权。
三、关联交易标的的基本情况
武汉市依翎针织有限责任公司（以下简称“武汉依翎”）是为鼓励员工自救、解决破产企业（原中国人民解放军第3510工厂，已注销）职工再就业等问题而组建的破产重建企业，位于武汉市经济技术开发区沌阳大道民营工业园东区。武汉依翎的股东为际华投资占40%，职工占60%。根据新兴际华集团解决同业竞争的部署，2011年10月9日，股东双方签订了《武汉市依翎针织有限责任公司分立协议》，成立包含全部轻纺印染业务的武汉依翎汉川分公司，并由际华投资收购。2011年11月29日，湖北际华完成工商注册，成为国有独资有限责任公司，股东为际华投资，股权比例100%，注册资本800万元，位于汉川经济开发区川东大道18号。随后，际华投资将收购的武汉依翎汉川分公司整体划入湖北际华经营。
湖北际华经营范围：棉化纤纺织及印染、针织品纺织品及制品、纺织服装的制造及销售；棉丝带的加工销售；本企业技术进出口和货物进出口业务；房屋租赁业务；百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公用品、劳保用品、箱包、皮具、户外装备（帐篷、绳）、自有废旧物资（不含有色金属）销售。
截至2012年1月31日，湖北际华经审计的资产总额为14155.71万元，负债总额390.57万元，净资产额为13765.14万元。
四、关联交易的主要内容和定价
3543公司以协议转让的方式收购际华投资持有的湖北际华51%股权，成为湖北际华的控股股东，另一股东际华投资持股比例为49%。本次收购的对价以基准日的评估值为定价依据确定为7266.24万元人民币，在收购协议签署完成后5个工作日内全款付清。
收购资金来源为：1.本公司就本次收购事项向3543公司增资5000万元；2.3543公司自筹资金2266.24万元。
以2012年1月31日为评估基准日，经具有证券业从业资格的中联资产评估集团有限公司评估，湖北际华净资产的评估值为14247.52万元。
本次收购以净资产评估值14247.52万元为定价依据，没有溢价。湖北际华的本次股权转让行为已经获得新兴际华集团批准。
五、向3543公司增资事宜
为解决3543公司收购际华投资持有的湖北际华51%股权的资金来源问题，公司决定以自有资金向3543公司增资5000万元人民币，专项用于本次收购，收购资金不足部分由3543公司自筹解决。
3543公司是本公司的全资子公司，成立于1968年，公司位于河北省涿州市范阳中路239号，注册资本6803万元。经营范围：棉化纤纺织及印染、针织品编织品及其制品、纺织服装的制造及销售；肩章、领章、资历章（胸章）、绶带、卫生敷料、棉丝带的加工及销售；技术进出口和货物进出口业务；经营“三来一补”业务；房屋租赁业务；百货、服装、服饰、鞋帽、文化体育用品、办公用品、劳保用品、箱包、皮具、户外装备（帐篷、绳）、自有废旧物资（不含有色金属）的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3543公司占地面积二十万平方米，总资产1.8亿元，拥有先进的进口染整设备、定型设备、自动裁床、铺布机和各种缝纫设备等1200余台，职工1600余人（其中各类专业技术人员150余人，具有高级职称人员100余人）。主要生产能力：针织染整5000吨，针织成衣制作2000万件，各种服饰产品2000万付(件)，各种线丝带1000万米，卫生敷料500万包。3543公司被国家统计局列入“中国500家最大纺织工业企业”，是河北省“重合同守信用企业”；2006年度被评为河北省纺织行业先进集体和优势企业。是军队和武警针织品、服饰标志和卫生敷料、线带类产品的定点生产企业。
六、交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了履行公司上市时有关“公司控股股东关于避免同业竞争的承诺”，同时也是根据自身特点和业务发展的需要，做出的强化主业的战略部署。交易符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，收购行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
七、 独立董事事前认可情况及独立意见
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2.公司因解决同业竞争和强化主营业务的需要，由全资子公司收购关联方控股公司51%股权，交易双方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，关联交易的价格公开透明，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3.本次收购构成关联交易，公司董事会审议时，关联董事沙鸣、刘存周、何可人回避了表决，经非关联董事审议后决议通过，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
八、 备查文件
1.公司第一届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.资产评估报告书。
际华集团股份有限公司董事会
二零一二年三月二十六日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2012-04
际华集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月13日以书面形式向公司董事和监事发出召开第一届董事会第二十一次会议通知和议案，会议于2012年3月23日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行，本次会议应参与表决的董事九位，实际参与表决的董事九位，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《天津华津制药有限公司收购重组天津金汇药业集团有限公司的议案》的议案。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司全资子公司天津华津制药有限公司收购股权公告》（公告编号：临2012-01 ）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。
二、审议通过《天津华津制药有限公司增资重组河南甾体生物科技有限公司的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司全资子公司天津华津制药有限公司对外投资公告》（公告编号：临2012-02 ）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。
三、审议通过《向际华三五四三公司增资并收购关联方全资子公司股权的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司向全资子公司增资并收购关联方子公司股权公告》（公告编号：临2012-03 ）。关联董事沙鸣、刘存周、何可人回避了表决。
公司独立董事的独立意见如下：
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2.公司因解决同业竞争和强化主营业务的需要，由全资子公司收购关联方控股公司51%股权，交易双方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，关联交易的价格公开透明，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及少数股东利益的情形。
3.本议案构成公司关联交易，公司董事会审议时，关联董事沙鸣先生、刘存周先生、何可人先生回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
表决结果：6票同意、0票弃权、0 票反对、3票回避。
四、审议通过《关于公司2012 年内部控制规范实施工作方案的议案》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。
五、审议通过《关于增补公司副总经理的议案》。
根据公司总经理李学成先生提名，经公司董事会提名委员会审议，同意聘任李传伟先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
公司独立董事的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为际华集团股份有限公司的独立董事，对公司第一届董事会第二十一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
1.李传伟先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
2.公司对李传伟先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.经了解李传伟先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为李传伟先生能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
表决结果：9票同意、0票弃权、0 票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
附：
李传伟先生简历
李传伟先生，男，1959年10月出生，中共党员，大专文化，经济师。1998年7月至2002年8月期间，任原中国人民解放军3536工厂党委书记；2002年9月至2007年9月任际华3536职业装有限公司董事长兼党委书记；2007年10月至2008年11月任际华轻工集团有限公司副总经理；2008年12月至今历任新兴际华投资有限公司执行董事、总经理、党委书记、董事长，际华集团党委副书记。现任际华集团副总经理。