董事会第十九次会议决议公告暨
召开公司2011年度股东大会的通知
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－006
中电广通股份有限公司第六届
董事会第十九次会议决议公告暨
召开公司2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2012年3月23日，公司第六届董事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2012年3月13日以电子邮件和送达方式发送全体董事。本届董事会共有5名董事，应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长倪剑云先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年度报告正文及摘要》
该议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2012】第1-1596 号《审计报告》，2011年度公司实现净利润17,404,144.98元，其中归属于母公司所有者的净利润10,477,522.40元，2011年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益 572,190,221.09 元，未分配利润144,312,647.66 元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以2011年末总股本329,726,984股为基数，向全体股东每10股派送现金0.2元（含税），总计需支付现金为6,594,539.68元。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2011年度独立董事述职报告》
同意将《2011年度独立董事述职报告》提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2011年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2012年度的审计机构，审计费用为46万元（不含差旅费）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2012年度全面风险管理报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于修订《内幕信息及内幕信息知情人管理制度》的议案
本次修订主要是按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的通知的要求进行修订。
1、将原《中电广通股份有限公司内幕信息及内幕信息知情人管理制度》名称修改为《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、原制度第二条修改为“本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人。
3、原制度第三条修改为“公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会领导实施，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室为日常执行机构。公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。”
4、原制度第四条修改为“内幕信息知情人与外部信息使用人在内幕信息公开披露前负有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。”
5、原制度第五条修改为“中介服务机构在与公司合作过程中可能产生的内幕信息及内幕信息知情人登记事项，由对口业务部门负责，并上报公司董事会办公室进行备案”。
6、原制度第八条修改为“在内幕信息形成后，公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组负责人应当认真做好内幕信息知情人登记工作，告知内幕信息知情人履行保密义务，并及时向公司董事会办公室提供《内幕信息知情人档案表》以及相关内幕信息知情人的变更情况。
7、原制度第九条修改为“公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组负责人依据法律法规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的单位及相关人员履行保密义务，并在《内幕信息知情人档案表》中登记外部信息使用人的信息。”
在报送部门、报送信息未发生变化的情况下，可将其视为同意内幕信息事项，持续登记报送信息的时间。
8、原制度第十条修改为：“董事会办公室根据内幕信息知情人和外部信息使用人的登记表等有关材料，如实、完整记录不同阶段、不同事项的知情人名单进行备案。”
公司董事会办公室负责保管内幕信息知情人登记备案材料，保存年限不少于十年。”
9、原制度第十一条修改为：“内幕信息发生时，公司本部、各子公司信息披露报告义务人和信息报告联络人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案和管理工作，对公司股票价格可能产生影响的内幕信息，内幕知情人应当及时告知公司董事会办公室”备案或履行披露义务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于继续为子公司提供信用支持的议案》
董事会同意本公司为北京中电广通科技有限公司提供不高于47,000万元的信用支持；同意公司为北京中电融创科技有限公司提供不超过5,000万元的信用支持。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于存货项下履行中国有线合同原材料财务处理的议案》
本公司存货项下原为继续履行与中国有线合同而准备的原材料，合计金额：91,034,734.93元。由于本公司与其合同纠纷及诉讼事项，该合同能否继续执行存在不确定性，本公司在以前年度已按照80%的比例累计对其计提跌价准备72,831,889.62元。2011 年12 月2 日本公司收到中华人民共和国最高人民法院（2008）民二终字第133 号民事判决书，由于该买卖合同不再继续履行，与合同相关的存货属专用电子产品，已无法继续使用，本公司将该批存货报废处理，并对已计提的存货跌价准备进行转销，另将余下的20%账面价值：18,202,845.31元确认当期损失。后续公司将对实物进行清理处置，若有收入将计入即期营业外收入。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于部分高管人员薪酬确定与调整的议案》
同意部分高管人员薪酬确定与调整按照《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理暂行办法》的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于成立分公司的议案》
根据公司业务发展需要，以及工商行政管理部门和安全生产监督管理部门关于生产注册地相关的规定。公司拟在昌平成立分公司（名称以工商登记注册核定为准）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司社会公益捐赠的议案》
董事会同意公司2012年度对外捐赠不超过30万元，履行社会责任，同时将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于继续向招商银行申请贸易融资综合授信额度的议案》
董事会同意公司继续向招商银行股份有限公司北京望京支行申请500万美元的贸易融资综合授信额度，授信期限为一年。最终授信金额、期限等以双方签订的《授信协议》为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开2011年度股东大会，会议议程通知如下：
一、会议召开时间：2012年04月27日（星期五） 上午 9：30
二、会议召开地点： 公司会议室
三、会议召开主要议程：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《公司2011年度财务决算报告》
4、审议《公司2011年度利润分配预案》
5、审议《公司2011年度报告正文及年报摘要》
6、审议《2011年度独立董事述职报告》
7、审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》
8、审议《关于继续为子公司提供信用支持的议案》
9、审议《关于公司社会公益捐赠的议案》
以上第1、第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9、项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，第2项议案经第六届监事会第十二次会议审议通过。
四、会议出席对象：
1、截止2012年4月20日（星期五）15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、出席会议登记方法：
1、登记手续：（1）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书格式参见附件）
2、登记时间为：2012年4月24 日- 26日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层
4、登记方式：参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
联系人：刘冰
联系电话：010－88578820，88578860－220
传真：010－88578825
邮编：100081
5、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
6、会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2012年03月27日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞同 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2010年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 审议《公司2010年度报告正文及年报摘要》 | |||
| 6 | 审议《独立董事述职报告》 | |||
| 7 | 审议《关于聘请2011年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于继续为子公司提供信用支持的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于公司社会公益捐赠的议案》 | |||
委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－007
中电广通股份有限公司第六届
监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第十二次会议于2012年03月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2012年03月13日送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长张焱先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2010年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度报告及报告摘要》。
监事会审核意见：1、2011年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定； 2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况； 3、在提出本意见前，没有发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《公司2011年度内部控制的评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《公司2012年度内部控制规范实施工作方案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于继续向子公司提供信用支持的议案》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于继续向招商银行申请贸易融资综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于存货项下履行中国有线合同原材料财务处理的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2011年全面风险管理报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司监事会
2012年03月27日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－007
中电广通股份有限公司关于继续
向子公司提供信用支持的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）、北京中电融创科技有限公司（以下简称“中电融创”）
● 本次担保数量：公司向广通科技提供不高于47,000万元的信用支持；累计向中电融创提供不高于5,000万元人民币的信用支持（含本次）。
● 反担保情况：本次广通科技向公司提供了47,000万元人民币反担保，中电融创向公司提供了5,000万元人民币反担保。
● 对外担保数量：截至2011年12月31日，公司担保实际发生额为346,158,452.96元。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日无逾期对外担保。
一、担保情况概述
广通科技主要从事计算机系统集成与分销业务。中电融创主要从事通信及系统集成业务。
2012年3月23日公司第六届董事会第十九次会议审议了《关于继续向子公司提供信用支持的议案》，同意公司向广通科技提供不高于47,000万元；向中电融创提供不高于5,000万元的信用支持。
按照《公司章程》有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京中电广通科技有限公司
注册地点：北京市海淀区民族学院南路9号5号楼407室
法定代表人：倪剑云
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
与本公司的关系：广通科技是本公司控股的子公司，公司持有其90%的股权。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为54,291.41万元、负债总额为44,928.93万元、净资产为 9,362.48 万元、2011年度净利润为281.26万元。
2、公司名称：北京中电融创科技有限公司
注册地点：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦21层
法定代表人：倪剑云
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
与本公司的关系：中电融创是本公司控股的子公司，公司持有其95%的股权。
截至2011年12月31日，该公司资产总额9,077.71万元、负债总额为9,833.75 万元、净资产为 -756.04 万元、2011年度净利润为 -1589.44 万元。
三、担保的主要内容
信用支持的具体方式按公司、广通科技及中电融创与客户及金融机构等协商确定，包括但不限于出具贸易保函、提供银行贷款担保、提供承兑担保等。
该信用支持可滚动使用，自股东大会批准之日起一年内有效。
四、董事会意见
公司根据子公司日常经营业务安排，提供融资担保支持，符合公司持续经营和发展需要。被担保子公司向公司提供了反担保，我们认为公司风险是可控的。公司应加强其资金使用监管，防范经营风险，重大问题及时向董事会反映。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，公司对外担保实际发生额为 346,158,452.96元，占公司最近一期经审计净资产的 60.50%，全部为向子公司提供的信用支持担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于为子公司提供信用支持的独立意见。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2012年03月23日