股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-015

转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-015

中海发展股份有限公司

二〇一二年第五次

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）二〇一二年第五次董事会会议于二〇一二年三月二十六日以通讯方式召开。本公司所有十一名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案

董事会审议通过了《关于公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，作出如下决议：为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟公开发行不超过人民币50亿元公司债券，具体发行方案为：

1、发行规模及发行方式

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、债券期限

本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

3、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。

4、担保安排

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

5、募集资金运用

扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途。

6、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东配售。

7、拟上市交易场所

完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

8、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

9、决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的（以下简称“中国证监会”）核准本次公司债发行届满24个月之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决。

本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证监会的核准。

二、关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次公开发行不超过人民币50亿元公司债券相关事项的议案

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会决定提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、担保安排、偿债保障安排等具体事宜；

（二）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

（五）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

（六）决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；

（七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为严志冲先生和王康田先生，该等董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的上述事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决。

三、关于召开二○一一年度股东大会的议案

董事会决定于2012年5月17日召开二〇一一年度股东大会，并授权董事会秘书处理股东大会通知及资料等文件事宜，本公司二〇一一年度股东大会通知预计于2012年3月31日发出（H股通知于2012年4月2日发出）。

中海发展股份有限公司

二〇一二年三月二十六日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-016

转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-016

中海发展股份有限公司

关于委托借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆交易内容：本公司控股股东——中国海运（集团）总公司向本公司提供3年期人民币借款，借款总额为人民币20亿元。

◆关联董事回避：上述关联交易经本公司2012年第三次董事会会议审议通过，五名关联董事回避表决。

◆交易对公司的影响：此次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。

一、交易概述

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年2月20日召开的二〇一二年第三次董事会会议（请参考本公司于2012年2月22日发布的临2012-007号公告-《2012年第三次董事会会议决议公告》）批准，于2012年3月26日，中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务公司”）、本公司（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由中国海运提供的三年期借款共计人民币20亿元。

二、合同方介绍

1、中国海运，注册资本为人民币66.2亿元，营业地址为上海东大名路678号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。

2、中海财务公司，注册资本为人民币3亿元，营业地址为上海市东大名路670号5楼，主营业务为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

关联关系：中国海运持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东；中国海运持有中海财务公司25%股份，并对中海财务公司拥有控制权；故中国海运、中海财务公司均为本公司的关联方，所发生交易皆构成本公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据委托贷款协议，本公司从中海财务公司处获得由中国海运提供的三年期人民币借款，借款总额为人民币20亿元， 借款利率为5.02%，低于同期中国人民银行公布的基准利率6.65%，按20亿元的委托借款规模计算，总利息支出为人民币30,120万元。

借款的利息分两部分：第一部分利率为0.3%，利息为600万元/年，分别于2012年3月26日，2013年3月26日和2014年3月26日支付；第二部分利率为4.72%，利息为9,440万元/年，分别于2013年3月26日、2014年3月26日和2015年3月26日支付。

本公司三年后归还本金。

中海财务公司作为受托方一次性收取手续费人民币60万元，该费用由本公司支付。

委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

本公司向中国海运借款人民币20亿元，资金用途如下：

本公司支付此次委托借款利息的资金主要来源于本公司的运输收入。

委托借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。目前，国内商业银行不断收紧信贷规模，本次委托借款享受了目前国内金融市场上企业借款最优惠的利率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。

六、其他事项

上述交易属关联交易，在董事会上以合规程序通过（关联董事均回避表决）。

本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东向上市公司提供财务帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低公司融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。

根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，上述关联交易属财务资助；根据自2011年5月1日生效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

因此根据香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的有关规定，该项交易已获董事会合规程序通过，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

中海发展股份有限公司

二〇一二年三月二十六日