证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2012-4

三江购物俱乐部股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

暨召开公司2011年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2012年3月26日在新芝路17号公司培训学校会议室召开。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于《2011年度董事会工作报告》的议案

工作报告回顾总结了董事会2011年度的工作情况，分析了报告期内的财务状况及经营成果，展望了公司未来发展并提出了2012年经营计划。

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、关于《2011年度总裁工作报告》的议案

工作报告回顾并总结了公司2011年度主要经营情况，并报告了公司2012年的发展和经营计划。

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

三、关于《2011年度财务决算报告》的议案

根据众环海华会计师事务所有限公司对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2011年度财务决算报告议案。

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、关于《2011年度利润分配预案》的议案

经众环海华会计师事务所有限公司审计，2011年度合并报表归属于母公司股东的净利润为152,938,201.69元，母公司净利润为169,027,404.18 元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金16,902,740.42 元；

提取法定盈余公积金后剩余利润152,124,663.76 元，2011年内，公司实施2010年度利润分配方案支付普通股股利41,075,880.00元，加上年初未分配利润147,856,022.63元,报告期末公司未分配利润258,904,806.39 元；

以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发股利61,613,820.00 元；本次利润分配后尚余197,290,986.39 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

五、关于《续聘公司2012年审计机构》的议案

公司原审计机构众环海华会计师事务所有限公司2011年圆满地完成了公司审计工作，因众环海华会计师事务所有任公司勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年，自2011年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。同时，提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所2012年度报酬事宜。

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

六、关于批准报出《2011年年度报告及摘要》的议案

上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

七、关于审议《2012年度关联交易计划》的议案

2012年度预计公司的日常关联交易如下：

1、预计全年日常关联交易的基本情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
宁波京桥恒业工贸有限公司	租赁	460.27

2、关联方介绍和关联交易

宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司的全资子公司。

3、定价政策和定价依据

该通用仓库和办公用房租赁费标准参照所在区域周边市场价格确定。

4、交易目的和交易对公司的影响

公司继续履行2008年6月30日与宁波京桥恒业工贸有限公司签订《资产托管协议》，由于在托管过程中本公司因经营需要自行使用该托管标的资产，租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票）

其中，陈念慈、严谨董事作为关联方回避表决；

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

八、关于审议《内部控制规范实施工作方案》的议案

上述附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

九、关于审议《2011年度内部控制自我评价报告》的议案

上述附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

十、关于审议《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

上述附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

十一、关于《募集资金管理制度（修订）》的议案

上述附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十二、关于《关联交易管理制度（修订）》的议案

上述附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十三、关于《提请召开2011年度股东大会》的议案

（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）

会议通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议时间：2012年4月25日（星期三）上午9：00时

(三)会议地点：宁波市海曙区新芝路17号

(四)会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

二、会议审议事项

(一)审议公司《2011年度董事会工作报告》的议案；

(二)审议公司《2011年度财务决算报告》的议案；

(三)审议公司《2011年度利润分配预案》的议案；

(四)审议公司《续聘公司2012年审计机构》的议案；

(五)审议公司《2011年度报告及报告摘要》的议案；

(六)审议《2012年度关联交易计划》的议案；

(七)审议公司《募集资金管理制度（修订）》的议案；

(八)审议公司《关联交易管理制度（修订）》的议案；

(九)审议公司《2011年度监事会工作报告》的议案；

(十)审议公司《独立董事每年津贴》的议案。

注：该议案已经2011年11月15日召开的第二届第一次董事会审议通过

三、听取独立董事2011年度述职报告

四、会议出席对象

(一)截止2012年4月19日（星期四）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

(三)公司聘请的见证律师。

五、会议登记办法

(一)登记手续：

1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：0574-83886806)。

(二)登记地点：

浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼

(三)登记时间：

2012年4月23日（星期一）9:00—11:30 13:00—16:00

六、其他事项

(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼

联系人：泮霄波、叶培君联系电话：0574-83886810

传真：0574-83886806邮政编码：315010

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2012年3月26日

附件：

授权委托书

致：三江购物俱乐部股份有限公司

兹委托 先生/女士全权代表本人（公司）出席三江购物俱乐部股份有限公司于2012年4月25日（星期三）召开的2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

序号	审议议案	同意	反对	弃权	回避
1、	审议公司《2011年度董事会工作报告》；
2、	审议公司《2011年度财务决算报告》；
3、	审议公司《2011年度利润分配预案》；
4、	审议公司《续聘公司2012年审计机构》的议案；
5、	审议公司《2011年度报告及报告摘要》；
6、	审议《2012年度关联交易计划》的议案；
7、	审议公司《募集资金管理制度（修订）》的议案；
8、	审议公司《关联交易管理制度（修订）》的议案；
9、	审议公司《2011年度监事会工作报告》。
10、	审议公司《独立董事每年津贴》的议案。

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权、回避下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人姓名/名称：受托人姓名或名称：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号号：委托人持有股数：

委托日期：委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：

1.法人股东法定代表人签字并加盖公章。

2.授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2012-5

三江购物俱乐部股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年3月26日下午一点在公司培训学校三楼以现场方式召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、关于审议《2011年度监事会工作报告》的议案，本报告将提交公司2011年年度股东大会审议。

表议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于审议《2011年年度报告》及摘要的议案，本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

经监事会对董事会编制的《2011年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

1.《2011年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

2.内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《2011年年度报告》及摘要；

3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于审议《2011年度财务决算报告》的议案，本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于审议《2011年度利润分配预案》的议案，本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

公司2011年度的利润分配方案为：以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发股利61,613,820.00 元；本次利润分配后尚余197,290,986.39 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

监事会认为：公司2011年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于审议《2012年度关联交易计划》的议案，本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

监事会认为2012年度关联交易价格公允，体现了公平交易原则，没有损害公司和股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于审议《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于审议《2011年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次监事会的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2012年3月26日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2012-6

三江购物关于2011年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

1.实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

2.募集资金使用及结余情况

截止2011年12月31日，公司募集资金余额为572,094,642.85元，明细见下表：

项 目	金额（万元）
募集资金净额	66,374.11
减：报告期募集资金实际使用金额	9,164.64
其中：连锁超市拓展项目	8,341.45
加工配送中心升级改造项目	76.10
信息系统改造升级项目	309.22
连锁门店改造项目（第一期）	437.87
募集资金余额	57,209.47

一、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券及中国银行股份有限公司宁波海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

截止2011年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

银 行	募集专户账号	募集资金余额	利息收入及银行手续费	募集资金余额（包含利息收入及手续费）
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	810060313018094001	28,067.55	302.50	28,370.05
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	810021689918094001	4,507.9	62.40	4,570.30
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506650	2,690.78	31.98	2,722.75
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506643	21,943.24	145.32	22,088.56
合 计		57,209.47	542.20	57,751.67

*主承销商于2011 年2 月24 日划入中国建设银行股份有限公司宁波第一支行账户33101984436050506643 的金额为229,670,000 元，公司于2011 年6 月转出自行支付的发行费用5,858,947.22 元。

二、2011年募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况

2011 年4 月19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。

三、超募资金使用情况

经公司2011 年6 月8 日召开的第一届董事会第十三次会议和6 月24 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资4,500 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资15,000万元，合计拟投入超募资金19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。本报告期内累计已投入连锁门店改造项目（第一期）437.87万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐机构的专项核查意见

保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于三江购物2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》认为：三江购物严格执行募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

七、备查文件

1.三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

2.三江购物俱乐部股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

3.众环海华会计师事务所《三江购物2011年度募集资金存放与实际使用鉴证报告》

4.海通证券股份有限公司《三江购物2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

附表：募集资金使用情况对照表

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2012年3月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		66,374.11	本年度投入募集资金总额				9,164.64
变更用途的募集资金总额			已累计投入募集资金总额				9,164.64
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
连锁超市拓展项目	36,409	8,341.45	8,341.45	22.91%	2013年3月			否
三江购物加工配送中心升级改造项目	4,584	76.10	76.10	1.66%	2012年6月			否
信息系统改造升级项目	3,000	309.22	309.22	10.31%	2013年2月			否
连锁门店改造项（第一期））	4,500	437.87	437.87	9.73%	2012年12月			否
连锁门店购买（或自建）项目	15,000							否
合计	63,493	9,164.64	9,164.64	14.43%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		2. 三江购物加工配送中心升级改造项目：由于报告期内公司对“奉化配送中心”进行了仓储信息化系统提升，该系统提升使得“奉化配送中心”所能支持配送的网点潜能得到了有效提升，两个配送中心即“奉化配送中心”与“杭州配送中心”的动态均衡配送体系效果得到较好发挥，因此，位于杭州配送中心的“三江购物加工配送中心升级改造项目”时间表有所推后。 3. 信息系统改造升级项目：硬件、软件各项目均已展开，分批签署合同和启动运行，按进度付款。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
先期投入及置换情况		先期投入4,818.17万元，已从募集资金账户中置换出来
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		截止2011年12月31日，公司募集资金余额为57,751.67万元，用于支付承诺投资项目金额
募集资金其他使用情况