第四届董事会第九次会议决议公告
(下转B40版)
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2012-010
中航重机股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年3月16日书面发出关于召开第四届董事会第九次会议的通知，2012年3月26日公司第四届董事会第九次会议在苏州万怡酒店会议室以现场方式召开。会议应到董事10名，实到董事9名，董事陈锐先生因公出差委托董事江超先生参加并代为表决。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《2011年年度报告全文及2011年年度报告摘要》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《公司2011年度经营计划》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、 审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
六、审议通过了《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
七、 审议通过了《2011年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2012】第210165号），2011年度母公司实现净利润74,866,605.80元，根据《公司法》、《公司章程》按10 ％ 提取法定盈余公积金为7,486,660.58元，本年可供分配的利润为67,379,945.22元，加上年初未分配利润69,862,044.74元，扣除2010 年度现金红利分配31,120,128.00元，2011 年可供全体股东分配的利润为106,121,861.96元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2011年度利润分配方案如下：
公司拟以2011年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润15,560,064元，占母公司本年实现的可分配利润的23.09%，未分配利润90,561,797.96元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
八、 审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2011年度审计工作的总结报告》；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用及聘请公司2012年度财务审计机构的议案》；
根据公司2011年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2011年度审计费用143万元。鉴于立信在公司2011年度财务审计方面表现出来的勤勉、尽职，经董事会审计与风险控制委员会审核，同意续聘立信为公司2012年度财务审计机构。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十、 审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》；
该议案内容详见2012年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的公告》。
本议案审议过程中，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度薪酬考评的议案》；
会议同意公司高级管理人员2011年度薪酬考评结果，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《中航重机高管年薪制方案》，公司对高级管理人员2011年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2012年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十三、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十四、审议通过了《2011年度社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十五、审议通过了《以风险管理为导向的内部控制体系建设实施工作方案》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十六、审议通过了《关于全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司实施军工固定资产投资项目的议案》；
为确保承担的军工科研生产任务顺利完成，结合企业发展的实际需要，公司同意全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）实施以下项目：
项目1：综合技术改造建设项目，该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
项目2：**发动机深化验证和综合整治工程研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。
项目3：**直升机研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。
项目4：**发动机研制保障条件建设项目（二期），该项目的资金来源为国拨资金。
项目5：“十二五”军工生产能力建设项目（第一批），该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
项目6：**飞机批生产能力建设项目，该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和相关法律法规的规定，安大公司收到上述项目的国拨资金后，将其计入安大公司的专项应付款，专款用于本项目的实施，待项目竣工验收合格后作为国有资本计入资本公积，由中国航空工业集团公司享有。今后，根据相关规定，上述归中国航空工业集团公司享有的资本公积可依法转为安大公司的注册资本，其转增注册资本后的股东权益依法归中国航空工业集团公司享有。
以上项目须上报国防科工局进行立项审批，最终的项目投资金额以立项批复为准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于控股子公司中航力源液压股份有限公司实施军工固定资产投资项目的议案》；
为确保承担的军工科研生产任务顺利完成，结合企业发展的实际需要，公司同意控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）实施以下项目：
项目1：**飞机研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。
项目2：**发动机研制保障条件建设项目（一期），该项目的资金来源为国拨资金。
项目3：**直升机研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。
项目4：**发动机研制保障条件建设项目（二期），该项目的资金来源为国拨资金。
项目5：“十二五”综合技术改造项目（补充批），该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
项目6：“十二五”军工生产能力建设项目（第一批），该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
项目7：**飞机批生产能力建设项目，该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和相关法律法规的规定，力源公司收到上述国拨资金后，将其计入力源公司的专项应付款，专款用于本项目的实施，待项目竣工验收合格后作为国有资本计入资本公积，由中国航空工业集团公司享有。今后，根据相关规定，上述归中国航空工业集团公司享有的资本公积可依法转为力源公司的注册资本，其转增注册资本后的股东权益依法归中国航空工业集团公司享有。
以上项目须上报国防科工局进行立项审批，最终的项目投资金额以立项批复为准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十八、审议通过了《关于全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司实施军工固定资产投资项目的议案》；
为确保承担的军工科研生产任务顺利完成，结合企业发展的实际需要，公司同意全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）实施以下项目：
项目1：**飞机研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。
项目2：**直升机研制保障条件建设项目，该项目的资金来源为国拨资金。
项目3：**发动机研制保障条件建设项目（二期），该项目的资金来源为国拨资金。
项目4：“十二五”军工生产能力建设项目（第一批），该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
项目5：**飞机批生产能力建设项目，该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和相关法律法规的规定，永红公司收到上述国拨资金后，将其计入永红公司的专项应付款，专款用于本项目的实施，待项目竣工验收合格后作为国有资本计入资本公积，由中国航空工业集团公司享有。今后，根据相关规定，上述归中国航空工业集团公司享有的资本公积可依法转为永红公司的注册资本，其转增注册资本后的股东权益依法归中国航空工业集团公司享有。
以上项目须上报国防科工局进行立项审批，最终的项目投资金额以立项批复为准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十九、审议通过了《关于控股子公司江西景航航空锻铸有限公司实施军工固定资产投资项目的议案》；
为确保承担的军工科研生产任务顺利完成，结合企业发展的实际需要，公司同意控股子公司江西景航航空锻铸有限公司（以下简称“景航公司”）实施以下项目：
项目1：“十二五”军工生产能力建设项目（第一批），该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
项目2：**飞机批生产能力建设项目，该项目的资金来源为国拨资金和企业自筹资金。
根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和相关法律法规的规定，景航公司收到上述国拨资金后，将其计入景航公司的专项应付款，专款用于本项目的实施，待项目竣工验收合格后作为国有资本计入资本公积，由中国航空工业集团公司享有。今后，根据相关规定，上述归中国航空工业集团公司享有的资本公积可依法转为景航公司的注册资本，其转增注册资本后的股东权益依法归中国航空工业集团公司享有。
以上项目须上报国防科工局进行立项审批，最终的项目投资金额以立项批复为准。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十、审议通过了《关于投资设立中航金属材料理化检测科技有限公司的议案》；
为进一步提升公司特材业务的核心竞争力，通过集中检测方式建立统一的行业标准，构建金属材料工程化应用数据库，支撑国家航空材料体系建设，树立公司在材料检测领域的权威地位，会议同意公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）和贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“贵州安大”）以现金和实物资产共同出资5000万元，设立中航金属材料理化检测科技有限公司（暂定名），主要从事材料供应链上下游均认可的权威第三方检测业务。其中，陕西宏远持有50%股权，贵州安大持有50%股权。
该议案内容详见2012年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立中航金属材料理化检测科技有限公司的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权，本议案获得通过。其中，考虑到该项目的经济效益尚需进一步调研论证，公司董事费斌军先生就此项议案投了弃权票。
二十一、审议通过了《关于全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司西安新区项目土地购置和等温锻生产线异地建设的议案》；
会议同意全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）在西安经济技术开发区泾渭新城购置土地449亩，用于投资建设等温锻生产线及产品加工生产线、大型模锻生产线、发动机盘轴生产线及配套项目等项目。该项目用地预计投资额为11,225万元，拟通过招拍挂方式取得。
同时，基于宏远公司建设规划战略布局的整体考虑，会议同意宏远公司将等温锻造生产线（“XX15项目”）建设地点由陕西省三原变更为西安基础产业园。该项目总投资9590万元，全部为国拨资金，已获得国防科工局批复立项。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十二、审议通过了《关于调整控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司减资方案的议案》；
经公司第四届董事会第五次会议和2010年度股东大会审议批准，公司将原用于中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）“燃气轮机发电装置能力建设项目” 的募集资金18,373万元变更投入中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材“）“增资特种材料采购加工中心项目”。募投变更方式为公司对中航世新实施减资后，以募集资金对中航特材进行增资。
为避免减资后中航世新资本金不足而影响其正常生产经营活动与后续银行融资能力，同时本着“责权利对等”原则，即由股东方按原持股比例合理承担中航世新近两年来的经营亏损而形成的股东权益损失，公司同意将中航世新的减资方案调整为：在中航世新退还募集资金18,373万元时，以中航世新截止2011年6月30日的评估净资产值为依据，由公司以自有资金（按初步评估结果预测为3300万元-3800万元之间）投入中航世新，使得中航世新的资本金恢复到募集资金增资前的9,000万元, 并保持其股权结构与募集资金增资前一致，即减资后公司仍持有中航世新57%的股权。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十三、审议通过了《关于对全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司实施增资的议案》；
为满足全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司“）设备升级改造的需要，以及消除过低的注册资本和较高的资产负债率对银行信贷融资资信评级和贷款额度的制约，公司同意在宏远公司现有2,956.7714万元注册资本基础上，通过现金和未分配利润转增资本方式对其增资27,043.2286万元。增资实施完成后，宏远公司注册资本增加至30,000万元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十四、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟解散成都爱依斯凯华公司的议案》；
成都爱依斯凯华燃机发电有限公司（以下简称“爱依斯凯华公司”）系公司控股子公司中航新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）的控股子公司，对其持股比例为55%。近年来由于天然气供给不足、天然气价格上涨等原因，经营业绩大幅下滑，2011年已经出现亏损，并且受到国家环保政策的制约，目前该公司主营业务已停止，从长期发展看，已无扭亏的基本条件。鉴于此，经与爱依斯凯华公司其余两方股东商议，公司同意依法解散爱依斯凯华公司，并对该公司进行清算，注销其工商登记。
截至2011年12月31日，爱依斯凯华公司资产总额10367.5万元，所有者权益9878.7万元；2011年，爱依斯凯华公司实现主营业务收入4545.4万元，利润总额-557.6万元。
后续，待爱依斯凯华公司各方股东履行完各自的内部决策程序后，将成立清算委员会进行解散清算工作。公司将根据清算的实际进程进行持续披露。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十五、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
鉴于公司第四届董事会第九次会议审议通过了《2011年年度报告全文及2011年年度报告摘要》、《2011年度董事会工作报告》、《2011年度独立董事述职报告》、《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》、《2011年度利润分配预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用及聘请公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》、《2011年度经营计划》，第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》，第四届监事会第八次会议审议通过了《2011年度监事会工作报告》，同意公司于2012年4月25日召开2011年度股东大会，审议上述议案。
详见2012年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于召开2011年度股东大会的通知公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2012年3月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2012-011
中航重机股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年3月16日发出关于召开第四届监事会第八次会议的通知，第四届监事会第八次会议于2012年3月28日在公司总部会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3 人，实到监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《2011年年度报告及2011年年度报告摘要》；
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2011年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2011年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2011年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2011年度审计工作的总结报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用及聘请公司2012年度财务审计机构的议案》；
根据公司2011年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2011年度审计费用143万元。鉴于立信在公司2011年度财务审计方面表现出来的勤勉、尽职，同意续聘立信为公司2012年度财务审计机构。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2011年关联交易执行情况及2012年关联交易预测情况的议案》；
该议案内容详见2012年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的公告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2012年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航重机股份有限公司
监事会
2012年3月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2012-012
中航重机股份有限公司
2011年关联交易执行情况
及2012年关联交易预测情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
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2.其他关联方
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注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。
二、2011年度关联方交易的执行情况
2011年度，公司预测发生关联交易659,500万元，实际发生关联交易454,392.89万元，总体上控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：
■
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《金融服务框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《房屋租赁协议》等7个交易协议为2007年制定，并经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。
四、2012年度公司日常关联交易的预测
2012年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2012年关联交易总额预计625,800万元，关联交易的项目及金额预测如下：
■
五、关联交易对公司的影响分析
2012年度预测的关联交易总额与2011年实际发生额有所增长的主要原因是：公司拟增加向中航工业财务公司借款金额，借款余额和存款余额将会增加。
上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2011年关联交易执行情况及2012年关联交易预测情况的议案》。
六、备查文件
公司独立董事关于公司2012年日常关联交易预测的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2012年3月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 编号：2012-013
中航重机股份有限公司
关于投资设立中航金属材料理化检测
科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 投资标的名称：中航金属材料理化检测科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
● 投资金额和比例：公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）和全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“贵州安大”）以现金和实物资产共同出资5000万元，持股比例为陕西宏远持有50%，贵州安大持有50%。
一、投资概述
为进一步提升中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）特材业务的核心竞争力，通过集中检测方式建立统一的行业标准，构建金属材料工程化应用数据库，支撑国家航空材料体系建设，树立公司在材料检测领域的权威地位，公司全资子公司陕西宏远和贵州安大将以现金和实物资产出资5,000万成立中航金属材料理化检测科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“中航检测”），主要从事材料供应链上下游均认可的权威第三方检测业务。
中航检测项目计划分两期实施：第一阶段，陕西宏远和贵州安大以实物资产和现金共同出资5000万元设立中航检测，陕西宏远和贵州安大通过股权纽带整合现有资产和人才资源，实现公司内部的统一检测，经济效益方面以内部降本为主；第二阶段，由中航检测自筹资金，在规划中的西安产业园扩建设立检测中心总控平台，以陕西宏远和贵州安大第一阶段入资的理化检测相关资产设立分支机构，形成围绕产业的地域布局，并引进先进技术和升级更新设备，拓展公司之外的业务市场，建立真正意义的第三方独立检测中心并具备对外盈利能力。
该项目计划总投资额14,500万元，其中资本金投入5000万元。
2012年3月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立中航金属材料理化检测科技有限公司的议案》。该项目第二阶段在项目实施条件成熟时，将另行编制议案上报董事会审批，在董事会审批通过后实施。
二、投资标的基本情况
公司名称：中航金属材料理化检测科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
公司住所：西安市（以工商登记为准）
注册资本：5000万元（以工商登记为准）
出资方式：现金和实物资产
股东结构：陕西宏远持有50%股权，贵州安大持有50%股权。
运营模式：以陕西宏远和贵州贵州安大理化检测相关资产为依托，设立检测中心，对外承接材料来样样本检测，开展理化（含计量）检测、无损探伤业务；由设在西安的中航检测总部，利用远程联网信息化平台，负责实时在线结果分析和统一出具报告。后续随着行业标准地位的树立和品牌效果的辐射，根据采供需求跨地域、跨国界设立新的连锁检测分中心，总部中心的功能日益强大，行业数据资源积累同步增加，可以为国家基础材料研究战略做出贡献。