董事会六届七次会议决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－008
上海柴油机股份有限公司
董事会六届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会六届七次会议于2012年3月 16日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2012年3月26日下午2:00在公司105会议室召开。会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事欧阳明高先生委托独立董事严义明先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2011年度总经理业务报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、2011年度董事会报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
三、2011年度财务决算及2012年预算报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
四、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据安永华明会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司的合并净利润为207,306,920.41元，每股收益0.43元。2011年度母公司实现的净利润为207,833,863.06元，提取法定盈余公积20,783,386.31元，加上以前年度结转的未分配利润282,913,172.06元；减去公司2010年度利润分配派发现金红利24,015,464.00元；2011年末母公司的未分配利润为445,948,184.81元。2011年末，母公司资本公积金余额为712,557,468.14元。
2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司目前总股本543,182,831股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.5 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股；剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
五、关于申请2012年度综合授信额度的议案
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
六、关于聘请2012年度会计师事务所的议案
2012年，公司拟续聘安永华明会计师事务所为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬原则上不高于上年。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
七、2011年度内部控制自我评价报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
八、关于聘请2012年度内控审计机构的议案
公司拟聘请安永华明会计师事务所为2012年度公司内控审计会计师事务所。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
九、2012年度内控规范实施工作方案
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十、2011年度独立董事述职报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十一、2011年度社会责任报告
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十二、2011年年度报告及摘要
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十三、关于签署日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易的议案
同意4 票，弃权0 票，反对0 票
(关联董事肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、王晓秋回避表决)。
十四、关于修订《总经理工作细则》的议案
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十五、关于处置部分闲置固定资产（房产）的议案
同意以不低于房地产评估机构评估价格，按市场价通过房产交易市场进行出售，并授权管理层办理具体事宜。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十六、关于小型柴油机项目的议案
根据公司战略规划和市场需求，同意公司投资生产小型柴油机项目，利用现有厂房分两期形成8万台生产能力。本项目投资金额为30,966万元，其中一期为23,322.90万元。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十七、关于召开2011年年度股东大会的议案
上述第二、三、四、六、八、十、十二、十三项议案需提交2011年年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2011年年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2012 年3月28日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－009
上海柴油机股份有限公司监事会
六届七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会六届七次会议于2012年3月16日发出书面会议通知，2012年3 月26日在公司105会议室召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、2011 年度监事会报告
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、2011 年年度报告及摘要
监事会审核了董事会编制的2011年年度报告后认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于签署日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情况。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
四、2011年度内部控制自我评价报告
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
五、2012年度内控规范实施工作方案
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
六、2011 年度社会责任报告；
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二、三项议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2012年3月28日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－010
上海柴油机股份有限公司
关于签署日常关联交易框架协议
及2012年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关于签署日常关联交易框架协议的概况
经公司董事会五届七次会议及2008年度股东大会审议通过，公司与上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司签署了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》，与上海汽车集团股份有限公司控股子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》；经公司董事会六届三次会议及2009年度股东大会审议通过，公司与上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司签署了《房屋及土地租赁框架协议》，上述框架协议即将到期。
鉴于上海汽车集团股份有限公司2011年度重组工作已完成，上海汽车工业（集团）总公司主要资产已注入上海汽车集团股份有限公司，自2012年度起，公司不再与上海汽车工业（集团）总公司续签有关关联交易的框架协议。公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并根据公司实际情况，拟与上海汽车集团股份有限公司续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议自公司股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：上海菱重)等发生日常关联交易。
二、 关联方概况和关联关系
上海汽车集团股份有限公司概况：上海汽车集团股份有限公司法人代表：胡茂元；注册资本11,025,566,629元；成立日期 1997年11月24日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海汽车集团股份有限公司是公司的控股股东。
三、 定价政策和定价依据
本公司与上海汽车集团股份有限公司、上汽财务公司、上海菱重等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、 关联交易框架协议有效期
协议有效期自公司与上海汽车集团股份有限公司等签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、 交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上海汽车集团股份有限公司等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上海汽车集团股份有限公司等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、 2011年度日常关联交易实际发生额说明
2011年初，公司预计2011年度《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额分别为35,000万元、15,000万元、1,000万元、1,000万元，预计与上海菱重等发生日常关联交易金额13,500万元。
2011年度公司在上述项下实际发生关联交易金额分别为14，570万元、10,376万元、222万元、39万元，公司向上海菱重采购零部件的关联交易金额为8,667万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
七、 2012年度日常关联交易金额预计
基于2011年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2012年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为54,440万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为43,543万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为1,000万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为1,000万元，预计与上海菱重等发生日常关联交易金额10,100万元。
八、 审议程序
1、此议案事先经独立董事认可，同意提交公司董事会六届七次会议审议。
2、2012年3月26日公司董事会六届七次会议以5票同意、0票弃权、0票反对通过关于签署日常关联交易框架性协议及2012年度日常关联交易的议案。本议案还将提交公司2011年度股东大会审议批准。
董事会审议本议案时四位关联董事回避表决，股东大会审议本议案时关联股东还将回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事欧阳明高、严义明、陈文浩，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
（1）、日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）、日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（3）、日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）、董事会表决有关日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
九、 备查文件目录
1、 公司董事会六届七次会议决议；
2、 公司监事会六届七次会议决议；
3、 有关独立董事的事先认可意见及独立意见。
上海柴油机股份有限公司董事会
2012年3月28日