证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2012-002

河南黄河旋风股份有限公司第五届

董事会第四次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年3月15日以传真、邮件方式发出通知，2012年3月25日（星期日）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，一人缺席（日方董事因行程问题缺席）。公司监事、高管人员及保荐人代表列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：

1、公司2011年度报告及摘要

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司2011年度董事会工作报告

表决结果:8票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司2011年度总经理工作报告

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案；

关联董事回避了此项议案表决。

独立董事意见：公司2011年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何违法违规的内部交易，严格执行《股票上市规则》(2008年修订)及《公司法》的各项规定，且履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

表决结果: 4票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

根据深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司2011年度实现净利润130,821,931.60 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,961,452.43元，加上年初未分配利润356,392,458.27元，本年度实际可供股东分配的利润为474,252,937.44元。根据公司经营情况，2009年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本313,742,434股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发15,687,121.70元，剩余未分配利润458,565,815.74元结转至下一年度。

经深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，公司资本公积余额为970,224,120.86元。公司拟以2011年末总股本313,742,434股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增7股。共计转增股本219,619,704股，使用资本公积219,619,704元。本次资本公积转增股本方案完成后，公司股本变更为533,362,138股，资本公积余额为750,604,416.86元。

该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

独立董事意见：公司董事会拟定的2011年度利润分配预案，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司关于续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案；

独立董事意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，并支付其报酬32万元。

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司关于调整部分董事薪酬及独董津贴的议案；

独立董事意见：公司董事会薪酬委员会提交的《关于调整部分董事薪酬及独董津贴的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及独立董事的工作积极性、强化董事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司拟定的薪酬与津贴标准，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司关于调整高管人员薪酬的议案；

独立董事意见：公司董事会薪酬委员会提交的《关于调整部分高管人员薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于更好地激励高管人员，稳定高管团队，有利于公司稳定健康地发展，有利于提高公司经营效益、提高股东收益。因此，同意本次对公司高管人员的薪酬调整（区间15-45万）的方案。

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。

9、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权

10、公司关于调整公司部分组织结构的议案；

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权

11、公司关于内部控制规范实施的工作方案的议案；

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权

12、公司关于聘任证券事务代表的议案；

经公司总经理和董事会秘书提名，拟聘任汪俊锋先生担任公司第五届董事会证券事务代表一职。聘期自董事会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满日止。

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权

13、公司关于处置报废固定资产的议案；

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权

14、关于召开2011年度股东大会的议案。

表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权

公司拟定于2012年4月19日（星期四）召开2011年度股东大会，会议通知如下：

（一）会议时间：2012年4月19日（星期四）上午10:00

（二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）审议事项：

1、公司2011年度报告及摘要

2、公司2011年度董事会工作报告

3、公司2011年度监事会工作报告

4、公司2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案

5、公司关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

6、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案

7、公司关于调整部分董事监事人员薪酬及独董津贴的议案

8、公司关于处置报废固定资产的议案

（五）股权登记日：2012年4月12日(星期四)

（六）会议参加人员：

1、凡在2012年4月12日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权出席股东大会。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（七）报到办法和报到时间：

1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、报到时间：2012年4月18日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司证券部报道。

3、联系人：汪俊锋

电话：0374-6165530 传真：0374-6108986 邮编：461500

地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

（八）其他：本次股东大会会议时间为半天，与会股东交通费、食宿费自理。

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2012年3月25日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2012–003

河南黄河旋风股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司第五届监事会第五次会议于2012年3 月15 日以电子邮件方式发出通知，2012 年3 月25 日上午10:30 在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：

一、审议通过了《公司2011 年度报告及摘要》；

表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》(2007 年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2011 年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将 2011 年年度报告提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2011 年度监事会工作报告》；

表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会认为：

1、公司在2011年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上交所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形，未发现违反法律、法规的事项及损害股东利益的行为。

4、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

三、 审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于调整监事薪酬的议案》。

该议案经监事会审议通过后尚需提交2011年度股东大会审议通过。

表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于内部控制规范实施的工作方案的议案》。

表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于处置报废固定资产的议案》。

表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2012年3月25日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2012-004

河南黄河旋风股份有限公司关于

2011年度日常关联交易执行情况以及

2012年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司董事会审议的关联交易说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品

（2）河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。

（3）北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。

（4）河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。

（5）长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。

（6）日本联合材料公司：成立于1938年8月30日，法人代表野田茂，注册地日本东京都台东区北上野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。

2、上述关联方与本公司的关联关系

（1）河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。

（2）河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。

（3）北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。。

（4）河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

（5）长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。

（6）日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司7.479%的股权。

二、2011年度日常关联交易情况

单位：元

关联方名称	关联交易类别	关联交易内容	关联交易定价方式	2011年实际发生额	2011年预计总金额
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司	购买商品	采购材料	市场价格	159,230,421	170,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司	购买商品	采购材料	市场价格	90,051	1,000,000
长葛市黄河电气有限公司	购买商品	采购材料	市场价格	123,090
小 计				159,443,562	171,000,000
长葛市黄河电气有限公司	提供劳务	提供电力	市场价格	63,482
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司	销售商品	销售货物	市场价格	491,212
日本联合材料公司	销售商品	销售货物	市场价格	977,144
河南联合旋风金刚石有限公司	销售商品	销售货物	市场价格	2,065,555	2,500,000
河南联合旋风金刚石砂轮有限公司	销售商品	销售货物	市场价格	41,765
长葛市黄河电气有限公司	销售商品	销售货物	市场价格	212,360
河南黄河人防设备有限公司	销售商品	销售货物	市场价格	209,064
小 计				4,060,582	2,500,000
合 计				163,504,144	173,500,000

2011年关联交易预计总金额为17,350万元，实际发生额度为16,350万元，比预计减少1,000万元，占预计总金额的94.24%，均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。

三、2012年度日常关联交易预计

根据公司运营情况，预计2012年度日常关联交易如下：

单位：元

关联方名称	关联交易类别	关联交易定价方式	2012年预计总金额
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司	购买商品	市场价格	210,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司	购买商品	市场价格	1,000,000
小 计			211,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司	销售商品	市场价格	2,500,000
小 计			2,500,000
合 计			213,500,000

四、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避

公司五届四次董事会需审议公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的4名董事需进行回避。

2、独立董事需对2011年度日常关联交易事项发表意见

3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

七、关联交易协议签署情况

2007年4月16日，公司与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司、《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》，与日本联合材料的交易，每次均签订有协议。

上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。

八、备查文件目录：相关协议

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2012年3月25日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2012–005

河南黄河旋风股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 464号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）45,742,434股，应募集资金总额为人民币649,999,987.14元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币626,249,987.88元。

上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年4月22日汇入本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具深鹏所验字[2011]0127号《验资报告》。截止2011年12月31日，本次募集资金已使用513,422,436.14元(其中置换项目预先投入部分177,390,000.00元)，期末资金专户余额为116,276,523.07元。

二、募集资金管理情况

公司股东大会于2010年8月10日审议通过了《关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制定<河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做出了明确、具体的规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

公司于2011年4月22日与中信银行郑州润华支行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2011年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

银行	账号	余额（元）
中信银行郑州润华支行	7391510182100013432	116,276,523.07

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司于2011年5月5日召开第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金177,390,000元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2011年5月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2011-013号公告）。

2011年6月27日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金177,390,000元已使用募集资金置换完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度内不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司对公司 2011年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：

黄河旋风2011年非公开发行股票募集资金在2011年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2012年3月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

（单位：万元）

募集资金总额				62,625.00		本年度投入募集资金总额					51,342.24
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					51,342.24
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、年产 12000 吨合金粉体生产线项目	—	34000	31,625	31,625	22,109.98	22,109.98	-9,515.02	69.91%	2012年	—	项目完成后方能明确	否
2、年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	—	31000	31,000	31,000	29,232.26	29,232.26	-1,767.74	94.30%	2012年	—	项目完成后方能明确	否
合计	—	65,000	62,625	62,625	51,342.24	51,342.24	-11,282.76	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					1、根据发行预案的规划，年产 12000 吨合金粉体生产线项目的建设期为1年，公司在募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目未达到计划进度的原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目采用非通用设备，采购周期较长，使得项目进度整体延后。 2、根据发行预案的规划，年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设期为1年，公司在募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目未达到计划进度的原因主要是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足，从而使得项目进度整体延后。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					根据《上交所募集资金管理规定》、公司2010年第一次临时股东大会决议、公司第五届董事会2011年第一次临时会议决议以及公司非公开发行股票预案，经会计师事务所审计，可置换的募投项目预先投入的自筹资金为177,390,000元。上述自筹资金已于2011年6月27日使用募集资金置换完毕并公告。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					项目均尚处于建设阶段，不适用。
募集资金其他使用情况					无

注1：“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，但因项目本年度内均尚处于建设阶段，不适用。

注4：“项目达到预定可使用状态日期”为预计募投项目投资基本完成并按照规划正式投产日期。