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六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》。具体表决情况和关联董事回避情况如下：
（1）公司2011年日常关联交易执行情况事项
①董事会同意公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业之间日常关联交易2011年度的发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
②董事会同意公司与丰城矿务局及其附属企业之间日常关联交易2011年度的发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
③董事会同意公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业之间日常关联交易2011年度的发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
④董事会同意公司与中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业之间日常关联交易2011年度的发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
（2）公司2012年日常关联交易预计情况事项
2012年，由于重大资产重组的实施完成，公司资产状况、股本总额、业务结构和经营规模等发生了很大变化，公司日常关联交易主体、内容以及金额也发生较大的改变。鉴于历史渊源关系等客观因素，重组后，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关联交易2012年度预计金额，同意与该等关联方之间签订的关联交易协议。
关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
（1）独立董事事前认可情况
公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生对公司提出的公司2012年日常关联交易事项进行了事前认可，独立董事同意将《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》提交董事会审议。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事认为：根据《股票上市规则》（2008）的相关要求，公司结合公司实际现状提出的公司2012年日常关联交易遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的发展；公司2012年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定；同意公司2011年日常关联交易实际发生数；同意公司2012年日常关联交易预计数，同意公司与江煤集团就日常关联交易签署《日常关联交易协议》；同意将《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》提交股东大会审议。由于重组后江西煤业资产、业务的纳入，关联交易增加金额较大，独立董事提请公司严格遵循中国证监会及上海证券交易所的要求以及《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的具体内容，切实减少和规范公司与江煤集团及其附属企业的关联交易行为，并请公司及时完整履行信息披露义务。
（3）此项关联交易将提交2011年度股东大会的审议。
七、关联交易协议签署情况
由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，但每笔业务的金额大小有不确定性，因此对2012年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，目前签订的协议为原则性的框架协议，具体协议待实际业务发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。
公司与江西省煤炭集团公司于2012年3月13日签订了《日常关联交易协议》。协议主要内容如下：
1、交易价格：关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
2、结算方式：交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。
3、协议有效期限：《日常关联交易协议》有效期为1年，从2012年1月1日至2012年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。
八、备查文件目录
1、公司与江煤集团签订的《日常关联交易协议》；
2、独立董事关于公司2012 年度日常关联交易事项的事前认可情况；
3、本次关联交易的独立董事意见；
4、第五届第二次董事会决议。
特此公告！
安源实业股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-017
安源实业股份有限公司关于
2012年度为子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)、全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)
●担保金额：2012年度，拟继续为曲江公司贷款(授信额度)提供最高额度为19,000万元的担保；拟为江西煤业贷款(授信额度)提供最高额度为172,100万元的担保。
●由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2012年3月26日，公司及控股子公司对外担保累计金额为191,100万元(含本次董事会审议通过的担保事项，已扣除重复计算部分)，占公司2012年1月1日净资产（模拟计算）的54.62%；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●本担保事项须提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1、曲江公司为公司的控股子公司,公司持有其90%的股权。截止本次董事会召开前，曲江公司长短期贷款余额总计为40,664万元，其中公司为其贷款提供担保的实际余额为3,000万元（公司第四届董事会第十二次会议及2010年度股东大会同意为曲江公司2011年度贷款提供担保的最高额度为19,000万元）。为继续支持安源股份的发展，曲江公司剩余大部分贷款的担保责任目前仍由丰城矿务局及江西省煤炭集团公司承担。2012年，曲江公司因上述流动资金贷款和部分长期贷款将陆续到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧、新借等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模或适当新增少量贷款，用于补充流动资金，维持合理资产负债结构，并提请公司2012年度继续为其贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
2、公司重大资产重组完成后，江西煤业为公司的全资子公司。2012年，江西煤业因上述流动资金贷款和部分长期贷款将陆续到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧、新借等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模；同时根据煤炭加工物流业务拓展需要，拟新增贷款60,000万元，用于补充流动资金，提请公司为其 2012 年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为172,100万元的担保。
二、被担保人的基本情况
（一）曲江公司基本情况
1、成立日期：1997年4月3日；
2、注册资本：人民币25,578.73万元；
3、注册地址：丰城市曲江镇；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；
6、公司法定代表人：熊腊元。
截止至2011年12月31日，“曲江公司”的资产总额为112,540万元，总负债为57,512万元，净资产为55,028万元，资产负债率为51.10％（经大华会计师事务所有限公司审计）。
（二）江西煤业基本情况
1、成立日期：2008 年 12 月29日；
2、注册资本：人民币2,787,966,181.42元；
3、注册地址：江西省南昌市丁公路117号；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：煤炭开采；煤炭经营；对外贸易经营；矿产品销售；对各类行业的投资；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。
6、公司法定代表人：李良仕
截止至 2011 年 12月 31日，“江西煤业”的资产总额为653,900万元，总负债为308,825万元，净资产为345,075万元，资产负债率为47.23％（经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照子公司实际取得的贷款金额计算。根据子公司的申请，主要担保内容拟为：
1、拟为曲江公司贷款(授信额度)提供担保
担保金额：19,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“曲江公司”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
2、拟为江西煤业贷款(授信额度)提供担保
担保金额：172,100万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“江西煤业”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
四、董事会意见及独立董事意见
1、董事会审议情况
2012 年3月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2012年度继续为曲江公司提供担保的议案》、《关于2012年度为江西煤业集团有限责任公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2012年度担保事项发表独立意见如下：
（1）公司拟为子公司2012年贷款展期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充流动资金及生产周转。上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；
（2）以上担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等要求；
（3）公司2012年度对曲江公司担保额度不高于上年股东大会通过的担保额度，且实际担保金额将低于担保额度，担保事项财务风险仍处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
（4）目前，江西煤业集团有限责任公司资产负债率低（仅为47.23%），偿债能力强；加上经营稳定，其资产运行质量较高，盈利能力强，现金流较为充沛；同时本次新增借款用于拓展煤炭加工物流业务，发展前景较好。尽管本次担保金额比较大，但作为公司高度集权管理模式下的全资子公司，对其进行担保，财务风险仍处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
（5）同意以上议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
五、对外担保情况
截止2012年3月26日，公司及控股子公司实际已办理的担保共计1笔，担保金额为3,000万元，担保情况如下：
为了满足控股子公司“曲江公司”生产经营的需要，公司2011年度同意为其贷款(授信额度)提供最高额度为19,000万元，为期一年的担保。报告期，公司为“曲江公司”提供了一笔短期贷款担保，担保余额共计3,000万元。
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2012年3月26日，公司及控股子公司对外担保累计金额为191,100万元(含本次董事会审议通过的担保事项，已扣除重复计算部分)，占公司2012年1月1日(模拟计算)净资产的54.62%。无逾期贷款。
六、其他
授权及审批事宜。董事会将提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
七、备查文件
1、上述公司营业执照；
2、上述公司最近一期财务报表；
3、公司与上述公司签订的《反担保合同》；
4、公司第五届董事会第二次会议决议；
5、公司独立董事独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-018
安源实业股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）考虑到今后业务架构、规模发生的重大变化以及主要业务审计工作的延续性等因素，拟更换公司2012年年报审计机构。现将有关事项公告如下：
（一）变更会计师事务所情况说明
公司重大资产重组完成后，江西煤业集团有限责任公司成为公司全资子公司，其业务规模占公司重组后营业收入的93.26%(模拟计算)。江西煤业集团有限责任公司目前聘请的年报审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司。
鉴于公司重组后业务架构和规模将发生较大的变化，审计工作量将大幅增加，考虑到主要业务审计工作的延续性以及为进一步提高审计工作效率，确保及时完成公司年报审计和年报编制、披露工作任务，经慎重考虑，董事会同意更换2012年度年报审计机构。同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司（江西煤业集团有限责任公司的年报审计机构）为公司2012年年报专业审计机构；根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2012年年报审计费用拟定为70万元；不再续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年年报审计机构。
大华会计师事务所有限公司多年来一直担任公司年报审计机构，为本公司上市、重大资产重组、年报审计等事项提供了大量的客观、公正、优质的审计服务。本公司董事会对大华会计师事务所有限公司长期以来的辛勤工作表示衷心的感谢和诚挚的敬意！
（二）拟聘会计师事务所情况
上海众华沪银会计师事务所有限公司成立于1985年9月，是中国恢复注册会计师行业后第一批成立的会计师事务所之一。具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格、财政部和中国人民银行批准的从事金融审计相关业务资格、中国注册会计师协会核准的承担大型国有企业审计资格、高级法院核准的司法审计资质，并已在美国PCAOB注册，具有为美国证券市场的上市公司提供审计服务的资格。
截止目前，上海众华沪银会计师事务所有限公司有专业人才近350名，具有较高的专业水平，在国内外享有良好声誉；能奉守独立、客观、公正原则，积极致力于保护投资者利益，履行对社会公众的责任，得了业内和市场的广泛认可和支持。
（三）更换会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对大华会计师事务所及拟聘任的上海众华沪银会计师事务所进行了充分沟通和了解，对两家会计师事务所的执业质量进行了评价，并根据公司业务变化和实际情况综合考虑后，提出了更换会计师事务所建议。
2、《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》在提交公司董事会审议前，公司已就变更年报审计机构事宜书面通知会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。
3、2012年3月26日，公司召开五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》，同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年年报专业审计机构。
4、2012年3月26日，公司独立董事对本次会计师事务所的更换事项发表了独立意见，认为本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事同意此次会计师事务所更换。
5、2012年3月26日，公司召开五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》。监事会就此发表了专项意见，同意此次会计师事务所变更。
6、公司将于2012年4月23日召开股东大会审议变更会计师事务所事项，届时，大华会计师事务所有权就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司将在有关股东大会决议公告中予以说明。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-019
安源实业股份有限公司第五届
监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2012年3月16日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年3月26上午11：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席刘国清女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于2011年度资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对各项资产2011年度计提资产减值准备总额12,875,925.04元。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于核销2011年度资产损失的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司核销2011年度资产损失金额4,017,464.58元。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于2011年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2011年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2011年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2012年度合理预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2011年年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年年报专业审计机构。
监事会认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，且为公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司审计机构，有利于江西煤业审计工作延续及提高审计工作效率；本次更换符合有关法律、法规等规定，更换程序合法有效；同意聘用上海众华沪银会计师事务所有限公司为2012年度公司专业审计机构。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于增加公司2012年度流动资金贷款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展需要，同意增加2012年流动资金贷款规模。具体构成如下：
1、保持现有贷款规模所需的流动资金贷款。
注入资产2012年内将陆续到期的流动资金贷款为112,100万元。公司将与银行积极沟通，通过借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模。
2、新增部分流动资金贷款
2012年公司将在强基固本搞好煤炭生产基础上，强攻煤炭现代物流，构建煤炭生产经营、现代煤炭物流双向发展的现代产业体系?为实现这一目标，公司注入资产2012年将新增流动资金贷款60,000万元。
3、授权及审批事宜
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于2012年度继续为曲江公司提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司继续为曲江公司2012年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于2012年度为江西煤业集团有限责任公司提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为江西煤业集团有限责任公司 2012 年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为172,100万元的担保。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于安源实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于修订安源实业股份有限公司会计政策及会计估计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会同意本次会计政策及会计估计的修订，并发表专项意见如下：公司根据国家相关法规政策以及今后业务架构和业务规模发生的变化，做出的本次会计政策和会计估计，符合公司的实际，是合理必要的；不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
监事会认为：
1、公司2011年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。
2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、报告期内公司与江西省煤炭集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。
4、公司2011年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源实业股份有限公司2011年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。
特此公告
安源实业股份有限公司监事会
2012年3月28日