证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2012－002

西藏诺迪康药业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

暨召开公司2011年年度股东大会的通知

特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2012年3月26日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，符合《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

1、2011年年度报告及摘要：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、2011年度董事会工作报告：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、2011年度财务决算报告：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、2011年度利润分配预案：

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2011年度实现净利润21,086,126.10 元，其中归属于母公司的本年利润为20,514,329.08 元，本期提取盈余公积1,561,179.80元，加年初未分配利润-60,946,737.38元, 本次可供股东分配的利润为 -41,993,588.10元。

鉴于公司在2011年度盈利额度不大，公司以前年度亏损尚未弥补完，为保证公司健康可持续性发展，公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本，盈利部分用于弥补以前年度亏损。公司独立董事就此发表独立意见，对上述利润分配预案表示赞同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、关于聘请2012年度会计师事务所的议案：

继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度进行财务审计，费用为36万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、2011年度独立董事述职报告：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审计委员会提请董事会审议2011年年度报告的议案：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、董事会提议召开2011年年度股东大会的议案：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、修订《内幕信息知情人登记管理制度》：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、关于实施公司内部控制规范工作方案的议案：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、关于公司2011年度核销坏账的议案：

公司2011年度核销的坏账总金额为22,963,134.34元，本次核销的这部分坏账，均在以前年度全额计提了坏账准备，不影响公司2011年度利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、关于转让四川本草堂药业有限公司持有的四川科盟医药贸易有限公司股权的议案：

公司于2011年3月29第四届董事会第二次会议审议通过了《关于四川本草堂药业有限公司增资扩股和对外投资的议案》，由本公司控股子公司四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）自然人股东出资490万元，以1:1的比例向本公司回购本草堂24.5%即490万股的股份，此次股份调整后，本公司的持股比例从75.5%下降为51%。在此基础上，由本公司出资510万元，本草堂的自然人股东出资490万元，将本草堂的注册资本金增加为3000万元。同时，本草堂及其自然人股东再分别出资1500万元和500万元，联合四川科伦实业集团有限公司等公司，共同投资成立了“四川科盟医药贸易有限公司”（以下简称“新公司”）。新公司注册资本：13000万元；法定代表人：钟晓斌；主营业务：药品批发等；本草堂持股比例为11.54%。

本草堂是本公司的控股子公司，本公司持有51%的股份，该公司的注册资本为3000万元，主要从事药品、医疗器械的批发销售业务。

（详见本公司于2011年3月30日、2011年7月28日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

由于新公司成立后，未能将事先约定的代理平台等资源整合，其经营方式背离了设立初衷，未能达到预期的经营效果。为降低投资风险，确保公司资金安全，公司董事会审议通过了本草堂与自然人钟晓斌、王浩于2012年3月1日签署的《股权转让协议》，按照该协议，本草堂将分三期收回全部1500万元的投资款：该协议签署之日起10日内，受让方向本草堂支付股权转让金337.5万元；该协议签署之日起一月内，受让方向本草堂支付股权转让金525万元；该协议签署之日起两个月内，受让方向本草堂支付股权转让金637.5万元。截至本公告之日，本草堂已收回投资款337.5万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司定于2012年4月18日召开公司2011年年度股东大会，现将会议召开的有关事项通知如下：

会议时间：2012年4月18日上午10：00

会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层

审议议题：

1、2011年年度报告及摘要；

2、2011年度董事会工作报告；

3、2011年度监事会工作报告；

4、2011年度财务决算报告；

5、2011年度利润分配预案；

6、关于聘请2012年度会计师事务所的议案。

出席会议人员：

1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

2、凡是在2012年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、登记方法；

①法人股股东：应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书办理登记手续；

②个人股股东：持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司证券部办公室办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司证券部办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

4、登记时间：2011年4月16日全天。

联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740

邮编：610016

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2012年3月28日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。

序号	审议议案	同意	反对	弃权
1	2011年年度报告及摘要
2	2011年度董事会工作报告
3	2011年度监事会工作报告
4	2011年度财务决算报告
5	2011年度利润分配预案
6	关于聘请2012年度会计师事务所的议案

委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

附注： 1、请在相应栏内以“√” 表示投票意向。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。

证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2012－003

西藏诺迪康药业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

特别提示 ：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2012年3月26日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席刘德功主持，符合《公司章程》的有关规定。

本次监事会审议并一致通过了以下议案：

1、2011年年度报告及摘要；

监事会对公司2011年年度报告的审核意见如下：

（1）公司2011年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与2011年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

2、2011年度监事会工作报告；

3、2011年度财务决算报告；

4、2011年年度利润分配预案；

5、关于聘请2012年度会计师事务所的议案；

6、董事会提议召开2011年年度股东大会的议案；

7、修订《内幕信息知情人登记管理制度》；

8、关于实施公司内部控制规范工作方案的议案；

9、关于公司2011年度核销坏账的议案；

10、关于转让四川本草堂药业有限公司持有的四川科盟医药贸易有限公司股权的议案。

西藏诺迪康药业股份有限公司

监事会

2012年3月28日