证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2012－05

  东新电碳股份有限公司

  第七届董事会2012年第二次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  东新电碳股份有限公司召开第七届董事会2012年第二次临时会议于2012年3月26日在成都召开。会议应到董事和独立董事共8人，实到董事8人（独立董事魏建平委托独立董事李昌荣参加会议并表决）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议由董事长刘平先生主持。经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年年度报告》及摘要

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年度财务工作报告》

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年度利润分配预案》

  2011年度实现销售收入3254万元，实现净利润-5072万元，截至2011年12月31日止，累计亏损已达34419万元。

  根据《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度的亏损之前，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《董事会对会计师事务所“带有强调事项的无保留意见审计报告”的说明》

  信永中和会计师事务所对本公司2011年年度财务报告出具了带有说强调事项的无保留意见审计报告。公司董事会认为会计师对公司出具的审计报告真实反映了公司2011年1-12月的资产状况和生产经营情况。

  2011年，面对企业资金持续短缺、历史包袱沉重和主要子公司生产经营萎缩的困难,在自贡市政府的大力支持和积极协调下,千方百计落实维持企业经营的各项措施，保持了企业稳定。本公司虽然在2010年11月重新启动重大资产重组工作，但由于在上报中国证监会后，审批程序需要一定时间，致使公司本年度未完成重大资产重组，主营业务未得到根本改善。

  本公司在2010年12月启动了重大资产重组工作，拟向阳泉煤业（集团）有限责任公司等重组方非公开发行股份以购买其所持有的具有较强盈利能力及可持续经营能力的以农用化工和基础化工为主的煤化工资产，同时出售本公司目前经营情况不良的资产，使上市公司从根本上甩掉历史包袱，从而脱胎换骨，焕发新的生机与活力。

  本公司本次重大资产重组已于2011年12月1日获得中国证券监督管理委员会行政许可受理，目前正处于补正材料之中。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过“东新电碳股份有限公司关于实施《企业内部控制基本规范》的工作方案”。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过“关于公司2011年度各项资产减值准备及预计负债的议案”

  为了有效防范和化解资产损失风险，谨慎经营，同时真实反映公司的资产质量，根据《企业财务通则》、《企业会计准则》以及公司“关于各项资产减值准备的内部控制制度”的相关规定，2011年公司预计计提减值准备490万元，预计负债1680万元，两项合计2170万元。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  八、关于董事辞职的议案

  公司董事徐若然女士因个人原因，向董事会提出辞职书面报告，公司董事会接受其辞职请求，辞职后徐若然女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，徐若然女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常工作，公司将尽快在适当时间完成董事增补工作。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  东新电碳股份有限公司董事会

  二O一二年三月二十六日

  证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2012－06

  东新电碳股份有限公司

  第七届监事会第七次

  会议决议公告

  东新电碳股份有限公司第七届监事会第七次会议于2012年3月26日在成都召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。经与会监事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年年度报告》及摘要

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年度财务工作报告》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《监事会对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见审计报告”的说明》

  信永中和会计师事务所对本公司2011年年度财务报告出具了带强调事项段的审计报告。公司监事会认为会计师对公司出具的审计报告是客观的、实事求是的。本公司虽然在2010年12月重新启动重大资产重组工作，但由于在上报中国证监会后，审批程序需要一定时间，致使公司本年度未完成重大资产重组，主营业务未得到根本改善。

  本公司在2010年12月重新启动了重大资产重组工作，且本公司本次重大资产重组已于2011年12月1日获得中国证券监督管理委员会行政许可受理。如果本年度能够完成本次重大资产重组，上述审计报告中强调的事项将消除。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、监事会对公司2011年度利润分配的意见：

  本公司本年度净利润为亏损，且累计亏损额较大，监事会认为：董事会提出本年度的利润分配方案为不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的方案是切合公司实际的。

  东新电碳股份有限公司监事会

  二O一二年三月二十六日