第五届董事会第九次会议决议公告暨
召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2012-005
湖南华升股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告暨
召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年3月26日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名。独立董事陈树津因公务请假，全权委托独立董事汤健出席会议并行使表决权。出席第五届监事会第六次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》。
本报告将提交公司2011年度股东大会审议。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》。
本报告将提交公司2011年度股东大会审议。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度总经理业务报告》。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。
本报告将提交公司2011年度股东大会审议。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润4,292,148.66元，加上上年度未分配利润76,026,769.03元，可供分配的利润为80,318,917.69元。由于母公司净利润为负，公司本年度没有计提法定盈余公积金，因此可供股东分配的利润为80,318,917.69元。
2011年公司利润分配预案为：以公司现有总股本402110702股为基数，向全体股东每10股派发红利0.2元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，此分配预案将提交公司2011年度股东大会审议。
六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年提取资产减值准备的报告》。
2011年度公司资产减值准备计提情况： （单位：元）
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以上资产减值准备合计影响利润（减少）：4727036.60元，已计入当年度损益。
公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2011年度股东大会审议批准。
七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2012年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2012年度经营目标的实现，公司决定2012年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
（一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、监事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。
（二）经营目标奖挂钩考核办法
1、公司2012年度实现利润和营业收入总额低于或与2011年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2011年度实发数控制发放。
2、公司2012年度实现利润和营业收入超过2011年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。
4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
（三）公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。
（四）2012年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。
（五）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》。
因黎晓彤先生退休，已经辞去公司第五届董事会董事职务，现根据工作需要，经公司大股东推荐，董事会提名委员会审查，提名补选朱小明女士为公司第五届董事会董事。
该议案将提交公司2011年度股东大会选举决定。
九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于朱小明女士不再担任公司副总经理职务的议案》。
十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》。
方案的具体内容在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。
十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。
十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计师事务所担任公司2012年度的财务审计机构。公司拟支付天健会计师事务所2011年度审计费45万元，差旅费由天健会计师事务所自行承担。
该议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
现将召开公司2011年度股东大会的有关事宜通知如下：
重要内容提示：
·会议召开时间：2012年4月18日上午9:00
·会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室
·股权登记日：2012年4月13日
·会议召集人：公司董事会
（一）会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：2012年4月18日上午9:00，会期为半天。
2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。
3、会议审议内容：
①审议公司《2011年度报告及摘要》
②审议公司《2011年度董事会工作报告》
③审议公司《2011年度监事会工作报告》
④审议公司《2011年度财务决算报告》
⑤审议公司《2011年度提取资产减值准备的报告》
⑥审议公司《2011年度利润分配预案》
⑦审议公司《关于补选董事的议案》
⑧审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》
⑨审议公司《关于公司经营班子2012年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》
（二）会议出席对象：
1、凡2012年4月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、受股东委托的代理人；
4、见证律师。
（三）会议登记方式：
1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记时间：2012年4月17日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。
4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（四）其它事项：
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系人：段传华
3、联系电话：0731-85237818
4、传真：0731-85237861
5、邮政编码：410015
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
简 历
朱小明：女，1956年2月出生，大专学历，高级会计师、注册会计师。历任湖南省商业厅财基处副科长、科长、副处长，湖南省商业集团总公司财务资金处处长，湖南华升集团公司财务处处长、湖南华升股份有限公司总经理助理、财务部经理、湖南华升股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任湖南华升股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2012-006
湖南华升股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年3月26日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。出席本次会议的全体监事列席了公司第五届董事会第九次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张小静女士主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》。
具体审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况；
3、没有发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度总经理业务报告》。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2011年提取资产减值准备的报告》。
公司监事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。
特此公告。
湖南华升股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月二十八日