第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2012-001
江西洪都航空工业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2012年3月16日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2012年3月26日上午9:00在公司科技大楼董事会会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事7人，分别是黄俊勇、陈文浩、喻晨、曾文、蔺春林、章卫东、李国平；宋承志、陈逢春、倪先平、赵卓、陈丽京董事因公出差不能出席本次会议，宋承志、陈逢春董事已委托陈文浩董事代其行使投票表决权，倪先平、赵卓董事已委托喻晨董事代其行使投票表决权，陈丽京董事已委托章卫东董事代其行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
公司董事长宋承志先生因公出差，根据《公司章程》并经董事长指定，由公司董事陈文浩先生主持本次会议，会议经过认真讨论，通过决议如下：
一、2011年度董事会工作报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、2011年度总经理工作报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、2012年度公司科研生产经营计划
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、2011年度公司财务决算报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、2012年度公司财务预算报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、2011年度公司利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所审计确认，截止2011年12月31日，公司总股本为717,114,512股,公司未分配利润为394,522,283.76元，资本公积3,296,250,189.71元。公司2011年度利润分配预案为：不分配、不转增。主要原因为报告期内公司盈利水平有所下降；公司2012年度科研生产资金压力较大；且公司2011年度进行了大比例现金分红。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、2012年度公司投资计划
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、2011年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、公司关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
具体内容请参见同日《公司关于继续将部分闲置募集资金暂
时用于补充流动资金的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、公司2012年日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案因涉及关联交易，关联董事宋承志、黄俊勇、陈逢春、倪先平、喻晨、赵卓、曾文回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
具体内容详见同日《公司2012年日常关联交易公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
十一、公司2011年年度报告及摘要
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
公司2011年年度报告全文请参见上海证券交易网站www.sse.com.cn，公司2011年年度报告摘要请参见同日公告。
十二、关于聘任公司高级管理人员公司的议案。
吴智勇先生因工作变动，已向公司董事会提交了辞去公司副总经理的书面辞呈，并经公司董事会审议通过。
因公司经营管理工作的需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，本次董事会审议通过，聘任刘瑞明先生、李宝龙先生、敬晓丹先生、冯斌先生、金磊先生、黄莉玲女士为公司副总经理（简历见附件1）。
表决结果：聘任刘瑞明先生，12票同意，0票反对，0票弃权；
聘任李宝龙先生，12票同意，0票反对，0票弃权；
聘任敬晓丹先生，12票同意，0票反对，0票弃权；
聘任冯斌先生，12票同意，0票反对，0票弃权；
聘任金磊先生，12票同意，0票反对，0票弃权；
聘任黄莉玲女士，12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案
公司拟在2012年度继续聘任普华永道中天会计师事务所为公司财务审计中介机构，审计费用为40万元人民币。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于授权公司经理层办理融资业务的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司日常生产经营需要，公司拟确认2012年融资总额为5亿元，用于申请承兑汇票、贷款、贴现、信用证等，并授权经理层在此额度内全权处理公司与各银行之间的融资事务，代表公司与各银行签署相关文件。
此议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于修订公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于制定公司《内部控制规范实施工作方案》的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、公司2011年度独立董事述职报告
此议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于召开公司2011年度股东大会的议案
公司定于2012年5月16日（星期三）召开公司2011年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1、会议时间：2012年5月16日（星期三）上午9:30
2、会议地点：南昌市富豪酒店
3、会议议程：
（1）审议2011年度董事会工作报告；
（2）审议2011年度监事会工作报告；
（3）审议2011年度公司财务决算报告；
（4）审议2011年度公司利润分配预案；
（5）审议2011年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（6）审议公司2012年度日常关联交易的议案；
（7）审议关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案；
（8）审议关于授权经理层办理融资业务的议案；
（9）审议公司2011年度独立董事述职报告。
4、出席会议对象
（1）公司董事、监事和高级管理人员;
（2）截止2012年5月9日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
（3）具有上述资格的股东授权代理人;
（4）本公司聘请的律师。
5、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。
出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。
以上人员请于2012年5月15日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2012年5月16日前公司收到时为准。
6、其它事项：
（1）本次会议会期预计半天；
（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；
（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部；
邮 编：330024
联系电话：（0791）87669749
传 真：（0791）87667843
联 系 人：刘娜、严迅武
（4）授权委托书见附件2
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十六日
附件1：
刘瑞明先生简历
刘瑞明：男，现年51岁，先后毕业于江西工学院和华中科技大学，工程硕士，研高工。历任南飞联营公司办公室副主任，南飞联营公司总工程师办公室主任，南飞洪丰公司总经理办公室主任，洪都集团公司人力资源部副部长、部长，洪都集团公司660所党委书记，中航工业洪都公司党委工作部部长，副总工程师兼人力资源管理委员会常务副主任
敬晓丹先生简历
敬晓丹：男，现年48岁，先后毕业于北京航空学院和西北工业大学，工程硕士，研究员级高级工程师。历任南飞公司质检处装检科副科长，洪都集团公司质检处副处长，洪都集团公司质量部副部长，洪都集团公司质量检验处处长，洪都集团公司质量部部长，中航工业洪都公司副总工程师兼质量环境管理委员会常务副主任。
李宝龙先生简历
李宝龙：男，现年48岁，先后毕业于西北工业大学和华中科技大学，工程硕士，一级高级经济师。历任南昌飞机制造公司成件处进口物资供应组副组长、组长，南昌飞机制造公司成件处副处长，洪都集团公司物资供应部金属处副处长、副部长、部长，中航工业洪都公司规划发展部部长，中航工业洪都公司副总经济师兼战略投资管理委员会常务副主任。
冯斌先生简历
冯斌：男，现年48岁，先后毕业于沈阳航空工业学院和西北工业大学，工程硕士，高级工程师，历任南昌飞机制造公司63车间工艺组副组长、车间副主任，洪都集团公司制造工程部生准室副总工艺师兼主任，洪都集团公司工装工具公司经理，工装工具制造厂厂长、党委书记，中航工业洪都公司副总工程师。
金磊先生简历
金磊：男，现年49岁，先后毕业于中央党校和东北财经大学，经济学硕士，高级政工师。历任南昌飞机制造公司团委办公室副主任、主任，南昌飞机制造公司党委组织部组织科副科长、科长，中航工业洪都公司党委组织部副部长，党委工作部副部长，江西洪都航空工业股份有限公司经理部部长。
黄莉玲女士简历
黄莉玲：女，现年44岁，先后毕业于天津职业技术师范学院和江西师范大学，高级工程师，教育学硕士。历任江西航空技术学院副主任、主任、副院长、院长，党委书记，江西洪都航空工业股份有限公司人力资源部部长。
附件2：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二○一二年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 编号：临2012-002
江西洪都航空工业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议，于2012年3月26日在公司科技大楼董事会会议室召开。
本次监事会会议应到监事5人，实到监事4人，分别是熊敏、单辉平、徐鸣飞、辛仲平先生；孙常吉先生因公出差不能出席本次会议，已委托熊敏监事代其行使投票表决权;到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议由公司监事会主席熊敏先生主持。
会议审议通过了如下决议：
1、公司2011年度监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、公司2011年度报告及摘要的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会就公司依法运作情况等事项发表如下意见：
1、2011年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公司董事、经理履行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
2、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3、公司2011年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
4、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
江西洪都航空工业股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月二十六日
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2012-003
江西洪都航空工业股份有限公司
关于继续将部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金的基本情况
2010年公司非公开发行人民币普通股（A股）95,396,570股，发行价格：26.58元/股，募集资金总额为253,564.08万元，扣除发行费用后，募集资金净额为250,401.00万元，本次募集资金已于2010年6月30日全部到帐。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年6月30日进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]第163号《验资报告》。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年11月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于将公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币2.5亿元，占公司募集资金净额的9.98%，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，此次使用募集资金暂时补充流动资金将于2012年4月24日到期，公司将会按承诺将该笔资金归还至募集资金专户，并会及时发布公告告知全体股东。
三、募集资金使用情况
截至2011年12月31日，洪都航空已累计使用募集资金881,492,977.48元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金250,000,000元，募集资金利息收入（扣除手续费）33,662,356.81元，募集资金账户余额1,406,179,379.33元。
四、本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
根据公司发行股票募集资金投资项目的进度安排，考虑到公司募集资金投资项目实施过程中存在一定周期，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据上交所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司将继续使用闲置募集资金人民币2.5亿元（占本次募集资金净额的9.98%）暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2012年4月25日起不超过6个月，到期将及时归还至公司募集资金专用账户，公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时利用自有资金及银行贷款归还募集资金，以确保项目进度。公司本次使用部分募集资金暂时用于补充流动资金金额未超过募集资金的10%，根据相关规定，本次议案不须提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事发表意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在将前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后，继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合上交所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
同意公司将人民币2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年4月25日起不超过6个月。
2、监事会发表意见
公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 同时有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，同意将部分募集资金人民币2.5亿元继续用于补充流动资金，使用期限自2012年4月25日起不超过6个月。
3、保荐机构关于此事项的专项意见
公司本次继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经其第四届董事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项不会影响公司募集资金投资项目正常建设及进展，亦不存在变相改变募集资金投向的行为，并且公司已承诺本次补充流动资金使用期限起始日为：自2012年4月25日起使用期限不超过6个月，到期保证及时、足额归还至募集资金专用账户。公司本次继续将部分闲置募集资金暂时补充经营所需流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件：
1、公司第四届董事会第十议决议；
2、公司第四届监事会第六会议决议；
3、公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于江西洪都航空工业股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见》；
4、公司独立董事出具的《独立董事关于公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见》。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二零一二年三月二十六日
股票简称：洪都航空 证券代码：600316 编号： 临2012-004
江西洪都航空工业股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所募集资金管理规定》等有关规定，江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2011年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
2010年公司非公开发行人民币普通股（A股）95,396,570股，发行价格：26.58元/股，募集资金总额为253,564.08万元，扣除发行费用后，募集资金净额为250,401.00万元，本次募集资金已于2010年6月30日全部到帐。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年6月30日进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]第163号《验资报告》。
截至2011年12月31日，已累计使用募集资金 881,492,977.48 元（详见《募集资金使用情况对照表》），利用闲置募集资金暂时补充流动资金250,000,000元，募集资金利息收入（扣除手续费）33,662,356.81 元，募集资金账户余额 1,406,179,379.33元 。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所募集资金管理规定》等法律、法规的规定，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出具体明确的规定。
根据《管理办法》，公司分别在中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌井冈山大道支行、招商银行股份有限公司南昌洪都支行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和上海浦东发展银行南昌分行（以下统称"开户银行"）开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）。
公司严格按相关规定存放、使用和管理募集资金，截至2011年12月31日，各专户存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 专户帐户 | 募集资金初始余额 | 手续费和利息 | 截止2011年12月31日专户余额 | |
| 手续费 | 利息 | |||||
| 1 | 工商银行南昌洪航支行 | 1502208129300000136 | 1,365,525,900 | 767.16 | 15,844,287.29 | 460,647,637.21 |
| 2 | 兴业银行南昌井冈山大道支行 | 502010100100163471 | 303,950,000 | 46.50 | 5,619,951.70 | 306,983,387.12 |
| 3 | 招商银行南昌洪都支行 | 791900040710201 | 302,274,100 | 242.50 | 5,598,013.46 | 306,871,870.96 |
| 4 | 浦发银行南昌分行营业部 | 64010154500003943 | 136,450,000 | 738.64 | 2,423,423.53 | 117,526,562.73 |
| 5 | 中信银行南昌分行营业部 | 7281110182100010922 | 140,460,000 | 257.63 | 2,458,894.48 | 125,770,334.88 |
| 6 | 交通银行南昌南铁支行 | 361604500018150021138 | 95,350,000 | 394.00 | 1,720,232.78 | 88,379,586.43 |
| 合计 | 2,344,010,000 | 2,446.43 | 33,664,803.24 | 1,406,179,379.33 | ||
注1：本次发行完成后，公司已按照募集资金使用计划将160,000,000元募集资金补充流动资金；
注2：截至2011年12月31日，公司在履行相关决策和公告程序后将募集资金中250,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2011年12月31日，公司募集资金使用主要用于收购洪都公司飞机业务、相关资产、补充流动资金，以及为满足科研、生产、转包、民品发展需要实施的技术改造项目。其中用于安排收购洪都公司飞机业务及相关资产5.76亿元，用于补充流动资金1.6亿元，用于技术改造计划投资项目28,576万元。2011年全年募集资金技术改造项目的使用情况如下：
1、建设与改造工程项目情况
2011年在建设与改造工程项目方面，主要是为了满足高教机及初教七研制需要，完成了对102#厂房南2、3、4跨和686#厂房改造，703厂房、网络、外电改造、安装中央空调，102#、703#、600#厂房空压机安装工程，数控厂刀具配送中心工艺调整、试飞站三站动力线改造。为了满足航空协作需要，完成了机加厂大力车设备安装工程。
2、设备购置情况
为提升各型号的总装能力，建设了柔性生产线、脉动生产线；为满足高教机研制生产需要，添置了激光定位仪、激光切割机、液压过滤车、10K下料厂房起重设备、防爆空调、服务器、工作站、自动下料机、三坐标数控铣床、数控三坐标龙门铣床、强力数控铣床、双轴数控车床、三坐标双龙门加工中心、动龙门式数控铣床；为满足环境要求对703#、102#厂房无极灯改造，对31#、100#、101#、102#厂房安装了中央空调，添置空压机、冷藏干燥箱 ；同时根据理化计量NATCAP取证、转包生产需要，购置了喷码机、水准仪、经纬仪、氩弧焊机、蓝牙水平测试系统、多热机工自动检定系统、同轴度及引伸计检定装置、激光打标机、I级扭矩扳手检定仪、耐磨耗试验机、磁粉机测试套表、涂层测厚仪、便携式数据采集器、磁粉探伤机等设备。
四．募投项目先期投入及置换情况
截至2011年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年10月20日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于将公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币2.5亿元，期限为六个月，归还日期为2012年4月24日。此事项已经独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见。
六．节余募集资金使用情况
因本次募投资金尚在按计划使用，各项目均未实施完毕，故截至2011年12月31日，公司不存在节余募集资金。
七、变更募投项目资金用途情况
2011年11月9日召开的公司第四届董事会第十二次临时会议及11月28日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“出口型L15型飞机批生产能力建设技术改造项目”尚未投入的部分资金用途变更为在南昌航空工业城购置该项目建设用地，变更用途资金合计约1.6亿元，约占总募集资金净额的6.4 %。该项变更不涉及募投项目的变化，各募投项目原定投资总额保持不变。该等事项已经洪都航空独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况和募集资金管理违规的情形。
九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，公司2011年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二零一二年三月二十六日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 250,401.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,019.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 88,149,29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 否 | 57,647.59 | 57,647.59 | 57,647.59 | 57,647.59 | 0 | 100% | 2010.9.30 | 综合体现 | 是 | 否 | |
| 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 否 | 78,905.00 | 78,905.00 | — | 9,019.92 | 9,424.59 | — | 11.94 | — | — | — | 否 |
| 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 否 | 30,395.00 | 30,395.00 | — | 203.48 | 258.65 | — | 0.85 | — | — | — | 否 |
| 喷气式高端公务机研制项目 | 否 | 32,875.00 | 32,875.00 | — | 100.00 | 100.00 | — | 0.30 | — | — | — | 否 |
| N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 否 | 13,645.00 | 13,645.00 | — | 1,987.50 | 2,134.61 | — | 15.64 | — | — | — | 否 |
| 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 否 | 4,950.00 | 4,950.00 | — | 1,146.78 | 1,239.07 | — | 25.03 | — | — | — | 否 |
| 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 否 | 4,100.00 | 4,100.00 | — | 475.76 | 475.76 | — | 11.60 | — | — | — | 否 |
| 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 否 | 4,996.00 | 4,996.00 | — | 0 | 0 | 0 | 0 | — | — | — | 否 |
| 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 否 | 4,950.00 | 4,950.00 | — | 315.73 | 324.12 | — | 6.55 | — | — | — | 否 |
| 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 否 | 4,585.00 | 4,585.00 | — | 511.18 | 544.90 | — | 11.88 | — | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 1,6000.00 | 1,6000.00 | — | 2,259.48 | 1,6000.00 | — | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 253,048.59 | 253,048.59 | 57,647.59 | 16,019.85 | 88,149,29 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币25,000万元，占公司募集资金净额的9.98%，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。此议案经2011年10月20日公司第四届董事会第九次会议审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，公司将以自有资金补足。 | |||||||||||
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2012-005
江西洪都航空工业股份有限公司
2012年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对2012年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。现将有关事项提交公司董事会审议。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
此次关联交易预计是基于公司2011年度财务决算和2012年度财务预算进行的。
本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业的销售、采购所涉及的交易量。
关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保障、资产租赁等，基本情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计发生 金额（元） | 2011年实际发生 金额（元） | 2011年预计发生 金额（元） | 2011年占同类交易的比例(%) |
| 受托加工 | 洪都公司及所属子公司 | 505,200,000.00 | 336,549,621.04 | 544,940.000.00 | 84.76% |
| 销售货物 | 洪都公司及所属子公司 | 1,504,510,000.00 | 823,650,876.24 | 1,701.800.000.00 | 58.48% |
| 委托加工 | 洪都公司及所属子公司 | 39,700,000.00 | 28,940,134.56 | 100,000,000.00 | 44.98% |
| 采购原 材料 | 洪都公司及所属子公司 | 362,000,000.00 | 86,866,742.38 | 32,000,000.00 | 15.12% |
| 生产、生产保障及公用工程支出 | 洪都公司及所属子公司 | 60,000,000.00 | 30,270,212.73 | 100,899,360.00 | 100% |
| 租金收入 | 洪都公司及所属子公司 | 3,600,000.00 | 1,614,990.55 | 3,600,000.00 | 100% |
| 租金支出 | 洪都公司及所属子公司 | 50,000,000.00 | 38,594,407.25 | 30,015,000.00 | 100% |
| 综合服务 | 洪都公司及所属子公司 | - | |||
| 技术服务 | 洪都公司及所属子公司 | - | |||
| 小 计 | 2,525,010,000.00 | 1,346,486,984.75 | 2,513,254,360.00 | ||
| 货物采购 | 中航工业控股 公司 | 1,005,000,000.00 | 566,538,661.23 | 739,600,000.00 | 67.67% |
| 受托加工 | 中航工业控股 公司 | 40,700,000.00 | 36,735,923.38 | 271,800,000.00 | 9.25% |
| 服务协议 | 中航工业控股 公司 | 401,800,000.00 | |||
| 小 计 | 1,447,500,000.00 | 603,274,584.61 | 1,011,400,000.00 | ||
| 销售货物 | 中航技 | 1,394,705,000.00 | 502,145,438.35 | 594,200,000.00 | 35.65% |
| 小 计 | 1,394,705,000.00 | 502,145,438.35 | 594,200,000.00 | ||
| 货物采购 | 中航国际 | 630,000,000.00 | 35,638,492.21 | 400,600,000.00 | 4.26% |
| 小 计 | 630,000,000.00 | 35,638,492.21 | 400,600,000.00 | ||
| 合 计 | 5,997,215,000.00 | 2,487,545,499.92 | 4,519,454,360.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司）
（一）基本情况
法人代表：宋承志
注册资本：70,472万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。
（二）与公司的关联关系
洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.70%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比例，因此，中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
（四）关联交易汇总
2012年度公司与洪都公司交易总额252,501万元，2011年度同口径比较，公司与洪都公司交易总额134,649万元。
（五）定价政策和定价依据
与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策：
a:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供生产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。
b:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况确定。
c:《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都公司之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。这也是由于军品生产交付的特殊性造成的，目前公司正在积极办理军工产品科研生产许可证，在获得相关证书后，关联交易事项将大幅减少，关联关系将变得简单清晰。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。
（3）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。
（4）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
关联交易不影响公司独立性，对于接受洪都公司在生产保障方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。
中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）
（一）基本情况
法人代表：林左鸣
注册资本：6,400,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）与公司的关联关系
中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工56.70%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比例，中航工业是公司的实际控制人。
中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2012年度公司与中航工业下属其他单位交易总额144,750万元，2011年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交易总额60,327万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。
中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技）
（一）基本情况
法人代表：马志平
注册资本：人民币壹拾亿元整
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号
经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务。
（二）与公司的关联关系
中航技是由中航工业和中国航空技术国际控股有限公司共同控股，各持有中航技50%股份，中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业，因此中航技与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2012年度公司与中航技交易总额139,471万元，2011年度同口径比较，公司与中航技交易总额50,241.54万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。
中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）
（一）基本情况
法人代表：吴光权
注册资本：人民币柒拾肆亿贰仟贰佰万元整
注册地址：北京市朝阳区
经营范围：
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
（二）与公司的关联关系
中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。
（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）关联交易汇总
2012年度公司与中航国际交易总额63,000万元，2011年度同口径比较，公司与中航国际交易总额3,657.65万元。
（五）定价政策和定价依据
（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
（六）交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。
三、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第十次会议对《公司2012年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事黄俊勇、喻晨、曾文在对该议案表决时进行了回避，其他非关联董事均同意此议案。
（二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司向独立董事事前提交了公司2012年日常关联交易议案的相关材料，经公司独立董事审阅，一致同意提交公司董事会审议,并发表了如下独立意见:公司2012年关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
四、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司2012年日常关联交易独立董事意见。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十六日