A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2012—002

(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六次会议于2012年3月27日（星期二）上午九时三十分在中国广东省深圳市和平路1052号三楼电话会议室举行。会议通知已于2012年3月12日以书面文件形式发出。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事6 人,授权委托出席董事3人，其中董事长李文新先生、董事申毅先生、俞志明先生、罗庆先生、卢敏霖先生、刘飞鸣女士亲自参加了会议, 董事徐啸明先生、李亮先生、刘学恒先生因公务未能出席，分别授权委托董事申毅先生、俞志明先生、卢敏霖先生出席了会议并进行表决。本次会议由公司董事长李文新先生主持，本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议通知中列的各项议题经逐项审议获得一致通过，有关事项决议公告如下：

一、通过公司2011年度分别按中国会计准则及国际会计准则编制的经审计的财务报告并提请股东周年大会对该等报告予以审议批准。

二、通过公司2011年度利润的分配预案：根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计年度的税后利润以中国核数师和国际核数师审计后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。按照国际会计准则审计的本公司税后利润为181,137.5万元人民币，按照中国会计准则审计的本公司税后利润为181,137.5万元人民币，本公司2011年末可分配利润为459,225.0万元人民币。现提出以下分配预案：提取10%法定公积金18,113.75万元人民币，按2011年末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2011年度股息每股0.10元人民币，计70,835.37万元人民币。该利润分配预案将提请股东大会审议通过，如获股东大会批准通过，将在股东大会召开后二个月内派发。

三、批准通过公司2011年境内外年报。

四、批准通过公司2011年度境内年度报告摘要及境外业绩公告并授权董事长签署。

五、批准通过《广深铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》并提请股东周年大会审议批准。

六、批准通过《广深铁路股份有限公司2012年度财务预算方案》，并根据公司《章程》的规定，提请股东周年大会审议批准。

七、批准通过《 广深铁路股份有限公司2011年度内部控制评价报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

八、批准通过《 内部控制审计报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

九、批准通过《广深铁路股份有限公司2011年度社会责任报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

十、同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度中国核数师，并根据本公司《章程》及美国《萨班斯法案》之规定，提请股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

十一、同意续聘罗宾咸永道会计师事务所为公司2012年度国际核数师，并根据本公司《章程》及美国《萨班斯法案》之规定，提请股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

十二、审议通过《广深铁路股份有限公司薪酬委员会工作条例》修订方案并授权董事会秘书办理信息披露相关事宜。修订生效后的《广深铁路股份有限公司薪酬委员会工作条例》于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

十三、审议通过《广深铁路股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》修订方案并授权董事会秘书办理信息披露相关事宜。修订生效后的《广深铁路股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

十四、同意公司于2012年5月22日召开股东周年大会，并授权董事会秘书适时签发《股东周年大会通知》。

十五、批准同意《关于2011年度公司经营班子经营责任考核及奖励兑现的议案》。

十六、批准同意公司购置4列25T型直供电软座车辆（每列编组为软座车8辆、餐车1辆、行李合造车1辆），加上检修备用车辆10辆，共50辆车，并授权董事长、总经理按照规定的程序办理具体的车辆购买事宜、签署购买协议。

上述第一、二、五、六、十、十一项的有关事宜将提交2011年度股东周年大会审议，具体内容参见本公司另行发出的股东周年大会通知及股东大会会议资料。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2012年3月27日

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2012—003

(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第四次会议于2012年3月27日在公司六楼会议室召开。会议通知已于2012年3月15日以书面传真的方式送达公司全体监事。会议应到监事6名实到6名。监事会主席徐凌先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过《监事会工作报告》。

2、审议通过2011年度报告。监事会认为，公司2011年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实准确完整地反映出公司2011年度的经营成果和财务状况；没有发现参与2011年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过2011年度财务报告。

4、审议通过2011年度利润分配预案。

5、审议通过《广深铁路股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理完整，执行有效。

6、审议通过《广深铁路股份有限公司2011年社会责任报告》。

特此公告。

广深铁路股份有限公司监事会

2012年3月27日

A股代码：601333 A股简称：广深铁路 公告编号：临2012--004

(H股代码：00525 H股简称：广深铁路)

广深铁路股份有限公司

召开2011年度股东周年大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年5月22日（星期二）上午9时30分

●股权登记日：2012年4月20日

●会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

●本公告不适用于H股股东

一、会议的基本情况

广深铁路股份有限公司（“本公司”）第六届董事会谨定于2012年5月22日（星期二）上午9时30分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行2011年度股东周年大会（“股东大会”）。

二、会议审议事项

会议将以普通决议案的方式审议以下议案：

1、审议及批准本公司二零一一年度董事会工作报告；

2、审议及批准本公司二零一一年度监事会工作报告；

3、审议及批准本公司二零一一年度经审计的财务报告；

4、审议及批准本公司二零一一年度利润分配方案；

5、审议及批准本公司二零一二年度财务预算方案；

6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零一二年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

7、审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一二年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

8、审议及批准关于终止徐啸明先生广深铁路股份有限公司董事会董事职务的议案；

9、审议及批准关于选举孙景先生为广深铁路股份有限公司董事会董事的议案。

上述第8项、第9项议案均由持有本公司37.12%股份的股东—广州铁路（集团）公司提出。有关董事候选人孙景的《简历》及《独立董事对董事候选人发表的独立意见》见附1、附2。

上述决议案的有关资料详情，详见本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2011年度股东周年大会会议资料》。

三、会议出席对象

1、凡于2012年4 月20 日营业日结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东（境外股东另行通知），在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。

四、出席会议登记办法和注意事项

1、拟出席股东大会的股东应于2012年5 月2 日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。

2、有权出席会议的法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票帐户卡办理登记手续。

3、委托代理人：

（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

（2）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

（3）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由委托人书面委托的代理人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

4、股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件一、附件二；H股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托书本公司将另行公告、寄发。

五、其他事项

1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号

电话：86-755-25587920或25588146

传真：86-755-25591480

广深铁路股份有限公司董事会

2012年3月27日

附1：董事候选人简历

孙景，男，47岁，本科学历，高级工程师。孙先生先后任郑州铁路局郑州分局郑州北机务段技术员、助理工程师、检修车间副主任，郑州铁路局机务处技术设备科副科长、科长，2001年5月任郑州铁路局郑州分局月山机务段段长、党委副书记，2003年7月任郑州铁路局机务处副处长，2004年6月任郑州铁路局机务处处长，2007年4月任郑州铁路局局长助理，2007年5月起任广州铁路（集团）公司副总经理。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司副总经理，李先生与本公司存在关联关系，李先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附2：独立董事对董事候选人发表的独立意见

经持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东—广州铁路（集团）公司的提名，提名孙景作为广深铁路股份有限公司董事会董事候选人，拟提交股东大会审议。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该董事候选人的事项发表如下意见：

经审核该董事候选人的个人简历，我们认为该位董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该董事候选人。

独立董事：卢敏霖 刘学恒 刘飞鸣

2012年3月23日

附件一

出席2011年度股东周年大会回执

董事会秘书处 邮政编码：518010

附件二

出席2011年度股东周年大会投票代理委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司2011年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权：

	议案	赞成 （附注2）	反对 （附注2）	弃权 （附注2）
	审议及批准以下普通决议案
1	审议及批准本公司二零一一年度董事会工作报告
2	审议及批准本公司二零一一年度监事会工作报告
3	审议及批准本公司二零一一年度经审计的财务报告
4	审议及批准本公司二零一一年度利润分配方案
5	审议及批准本公司二零一二年度财务预算方案
6	审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零一二年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金
7	审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一二年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金
8	审议及批准关于终止徐啸明先生广深铁路股份有限公司董事会董事职务的议案
9	审议及批准关于选举孙景先生为广深铁路股份有限公司董事会董事的议案

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托单位（盖章）： 委托单位法定代表人（签名）：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限至2011年度股东周年大会结束

附注：

1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。

2、您如欲投票赞成，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对，则请在（反对）栏内加上（√）号，如欲投票弃权议案，则请在（弃权）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由委托人书面委托的代理人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。