第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2012 临-12
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012 年3月15日以传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2012年3月26日在西安半坡湖酒店以现场方式召开。
本次会议应到董事12人，亲自出席9人，董事李宗顺先生委托董事庞为先生、董事赵朝晖先生、郭来生先生委托董事赵岳先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长庞为先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议并表决形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2011 年度总经理工作报告>的议案》
《2011 年度总经理工作报告》对公司2011年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等方面的情况进行了总结与回顾，并提出了2012年度重点工作计划。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过《关于<2011 年度董事会工作报告>的议案》
《2011 年度董事会工作报告》对董事会2011年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对报告期公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控及规范运作等方面进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2012年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<2011年年度报告>的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年
度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司
2011 年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2011 年年度报告》,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2011 年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法规的要求，在2011 年度的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，并提交了《2011 年度独立董事述职报告》。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提取2011 年减值准备金的议案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年拟提取资产减值准备2,195.13万元。其中，计提坏账准备753.52万元，计提存货跌价准备1,441.61万元。本期资产减值准备转回及转销额855.51万元。至此，本公司资产减值准备由年初账面余额4,044.12万元变为年末账面余额5,383.74万元。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过《关于<2011 年度财务决算报告>的议案》
公司 2011 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2011 年度财务决算报告》。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2011 年度利润分配预案的议案》
公司以2011年12月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股本总数为基准，拟向全体股东每10股送0.66元（含税），分配总额71,911,833.58元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润的30.12%，占母公司可供分配利润余额的23.59%。本年度不送股也不转增股本。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、对关联交易、对外担保、对外投资等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。董事会关于《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《内控规范实施方案的议案》
按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及中国证监会 [2011]41号公告的要求，公司为2012年全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引,推动公司规范发展，编制了《内控规范实施方案》。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过《关于<2011 年度社会责任报告>的议案》
公司根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2011 年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、审议通过《关于<2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2011 年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，在此基础上，编制了《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于<2012年度财务预算>的议案》
公司认真分析了2012 年外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了《2012 年度财务预算》。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据公司第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2011年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其奖励兑现的议案。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012 年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2011 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计工作和财务管理给予了公正监督和指导，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《提议接受李宗顺董事、郭来生董事的辞职申请并提名宁福顺先生、彭建武先生为公司董事候选人的议案》
董事会同意接受李宗顺董事、郭来生董事的辞职申请，其董事职责自本次董事会后解除,并提名宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员候选人；彭建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人，待股东大会审议通过后，正式履职，任期与第六届董事会一致。（宁福顺先生、彭建武先生简历见附件）
独立董事就提名宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员候选人；彭建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人发表了独立意见。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提议召开2011年年度股东大会的议案》
公司定于2012年4 月17日在住所地召开2011年年度股东大会。2011年度股东大会相关事项如下：
1、会议召开时间：2012年4月17日9：30时
2、股权登记日：2012年4月10日
3、会议召开地点：公司住所地西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室
4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场方式召开
表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2012年3 月26 日
附：宁福顺先生、彭建武先生简历
宁福顺，男，1967年3月出生。郑州航空工业管理学院财会专业毕业。大学本科。西北工业大学EMBA研究生。
2007.3-2008.6 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理。
2008.6-2009.3 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）。
2009.3-今 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师。
彭建武，男，1964年11月出生。西北工业大学材料科学与工程系焊接专业毕业。学士学位。湖南大学工商管理学院在读研究生。
2007.4-2007.12 南方公司副总经理。
2007.12-2009.9 南方公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
2009.9-2010.12 中航工业南方党委书记、副总经理。
2010.12-2012.2 中航工业南方党委书记、副总经理、湖南南方航空科技有限公司总经理。
2012.2-今 中航工业南方董事长、总经理、党委副书记、湖南南方航空科技有限公司董事长。
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2012 临-13
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012 年3月15日以传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2012年3月26日在西安半坡湖酒店以现场方式召开。
本次会议应到监事5人，亲自出席5人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席张民生先生主持，经与会监事认真审议并表决形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于<2011 年度总经理工作报告>的议案》
《2011 年度总经理工作报告》对公司2011年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等方面的情况进行了总结与回顾，并提出了2012年度重点工作计划。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过《关于<2011 年度监事会工作报告>的议案》
《2011 年度监事会工作报告》对2011年度监事会会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾；对公司依法运作情况、内部控制制度的落实与完善情况、公司高级管理人员履行职责等情况进行了监督。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<2011年年度报告>的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年
度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2011 年年度报告》，并由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为,公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，出具的《2011年年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项,公司2011年年度报告会计报表是客观、公正、真实的。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提取2011 年减值准备金的议案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年拟提取资产减值准备2,195.13万元。其中，计提坏账准备753.52万元，计提存货跌价准备1,441.61万元。本期资产减值准备转回及转销额855.51万元。至此，本公司资产减值准备由年初账面余额4,044.12万元变为年末账面余额5,383.74万元。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过《关于<2011 年度财务决算报告>的议案》
公司 2011 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2011 年度财务决算报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2011 年度利润分配预案的议案》
公司以2011年12月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股本总数为基准，拟向全体股东每10股送0.66元（含税），分配总额71,911,833.58元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润的30.12%，占母公司可供分配利润余额的23.59%。本年度不送股也不转增股本。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对关联交易、对外担保、对外投资等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，并在此基础上出具了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司内部控制体系及内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动等各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。董事会关于《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过《内控规范实施方案的议案》
按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及中国证监会 [2011]41号公告的要求，公司为2012年全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引,推动公司规范发展，编制了《内控规范实施方案》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《关于<2011 年度社会责任报告>的议案》
公司根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2011 年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过《关于<2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份
有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司全面核查了2011 年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，在此基础上，编制了《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<2012年度财务预算>的议案》
公司认真分析了2012 年外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了《2012 年度财务预算》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》
公司在对高级管理人员团队2011年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出了其奖励兑现的议案。监事会认为，按照公司《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的规定，对高级管理人员团队进行考评并予以奖励兑现，有利于调动高级管理人员的工作积极性、提升公司经营管理水平。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012 年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。
监事会认为，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格，经验与能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作要求，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
2012年3 月26 日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2012 临-14
西安航空动力股份有限公司关于召开
2011年年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012 年4月17日上午9：30
● 股权登记日：2012 年4月10日
● 会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室
● 会议方式：现场投票
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定于2012 年4月17日（星期二）上午9：30 在公司住所地西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室以现场投票方式召开2011 年年度股东大会。
二、会议审议事项
1、 《关于审议2011年度董事会工作报告的议案》
2、 《关于审议公司2011年年度报告及摘要的议案》
3、 《关于审议2011年度监事会工作报告的议案》
4、 《关于审议2011年度独立董事述职报告的议案》
5、 《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》
6、 《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》
7、 《关于审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
8、 《关于审议公司2012年度财务预算的议案》
9、 《关于续聘会计师事务所的议案》
10、《关于选举宁福顺先生为公司董事、战略委员会委员，彭建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012 年4 月10 日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2、公司部分董事、监事、高管代表及聘请的法律顾问。
3、因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1、登记时间：2012 年4 月9 日（星期一） 上午9:30—11：00，下午14：
30—17：00
2、登记地址：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会
议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、
委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印
件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股
东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书
原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不
迟于2012 年4 月9 日下午5点。
五、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：李斌
电 话：029-86152008
传 真：029-86629636
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2012 年3 月26 日
附件：授权委托书（格式）
西安航空动力股份有限公司
2011年年度股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席公司2011年年度股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。
委托人签名/盖章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于审议2011年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于审议公司2011年度报告及摘要的议案》 | |||
| 3 | 《关于审议2011年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于审议2011年度独立董事述职报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7 | 《关于审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 8 | 《关于审议公司2012年度财务预算的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 10 | 《关于选举宁福顺先生为公司董事、战略委员会委员，彭建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员的议案》 |
注：1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章或由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。