第二届董事会第十五次会议决议公告
（下转B37版）
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2012-010
四川东材科技集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2012年3月16日以专人送达、通讯方式发出，会议于2012年3月26日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事徐坚因公出国未能参加会议，委托独立董事杨鸣波代行表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长于少波先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、《2011年度独立董事述职报告》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《2011年年度报告》全文将同日登载于上海证券交易所网站，《2011年年度报告摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
五、《关于公司2011年度财务决算的报告》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、《关于公司2011年度利润分配的预案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为220,096,802.74元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2011年度实现的净利润为基数，提取10%法定盈余公积金23,671,377.70元，加上年初未分配利润263,355,256.80元，扣除本年度支付的2010年度股利92,364,000.00元，截止 2011年12月31日止，公司可供分配利润为367,416,681.84元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
（1）以2011年12月31日的总股本307,880,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计人民币153,940,000.00元, 剩余未分配利润结转至以后年度。
（2）以2011年12月31日的总股本307,880,000股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，此预案实施后公司总股本由307,880,000股增加为615,760,000股，资本公积（母公司）由1,454,783,268.04元减少为1,146,903,268.04元。
七、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度的审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。该所为公司（含子公司）2011年度财务报告审计的报酬拟定为60万元。
八、《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意根据公司2012年的经营和投资现状及经营发展规划，拟向银行申请总额不超过人民币4.00亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。
九、《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意为控股子公司东材股份在2012年度内向银行申请不超过人民币20,000万元的综合授信提供担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需求。
《关于为控股子公司提供担保的公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十、《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易情况预计的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《关于2011 年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十一、《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《关于2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，以不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十三、《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意拟使用超募资金3,740万元通过对控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司增资的方式追加投资年产15,000吨特种聚酯薄膜技改项目。
《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十四、《关于使用部分超募资金向子公司增资的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意以东材股份截止2011年12月31日经审计的每股净资产（4.23元/股）作为增资价格进行增资，增资金额3,740万元，增资8,841,607股，增资比例为4%，增资额中的2.39元列作资本公积，东材股份的其余股东可自愿选择以现金方式同比例增资。
《关于使用超募资金向子公司增资的公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十五、《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《关于公司治理自查报告及整改计划》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十六、《关于公司2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《四川东材科技集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十七、《关于变更公司注册地址的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司拟变更注册地址，由原注册地“绵阳市经济技术开发区三江大道39号”变更为“绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号”。
十八、《关于推举公司第二届董事会副董事长的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意为了协助董事长的工作，推举唐安斌先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会任期届满为止。
十九、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
基于公司注册地址变更，以及根据董事会作出的《关于公司2011年度利润分配的预案》，以2011年12月31日的总股本30,788万股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，预案实施后公司总股本由30,788万股增加为61,576万股。
拟对《公司章程》进行相应修改。具体修改条款如下：
1、原《公司章程》“第五条”
公司住所:绵阳市经济技术开发区三江大道39号。邮编：621000
拟修改为：
公司住所: 绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号。邮编：621000
2、原《公司章程》“第六条”
公司注册资本为人民币30,788万元。
拟修改为：
公司注册资本为人民币61,576万元。
3、原《公司章程》“第十九条”
公司股份总数为30,788.00万股,全部为普通股。
拟修改为：
公司股份总数为61,576万股,全部为普通股。
4、原《公司章程》“第一百一十一条”
董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改后的《公司章程》将同日登载于上海证券交易所网站。
二十、《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《董事会审计委员会年报工作规程》将同日登载于上海证券交易所网站。
二十一、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《外部信息使用人管理制度》将同日登载于上海证券交易所网站。
二十二、《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》
表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会决定提请于2012年4月17日召开公司2011年年度股东大会。具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于召开2011年年度股东大会的通知》
以上第二、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四、十九项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2012年3月26日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2012-011
四川东材科技集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于2012年3月16日以专人送达、通讯方式发出，于2012年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，并由监事会主席赵平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司监事会认为：公司 2011 年年度报告及其摘要的编制和审议程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；该年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会有关规定和上交所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的相关规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司 2011 年的经营成果和财务状况等事项。在提出审核意见前，没有发现参与2011年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、《关于公司2011年度财务决算的报告》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、《关于公司2011年度利润分配的预案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会认为，公司2011年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》规定的分红政策，既回报了股东，又有利于公司长远发展。
关于公司现金分红政策制定和执行情况的意见：
公司在《公司章程》中明确、清晰地载明了关于现金分红的政策：在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2011年，公司严格执行了2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，以首次公开发行股票后的总股本 30,788万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计发放现金股利 9,236.40万元。现金分红数额占2010年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.70%，符合《公司章程》的相关规定和股东大会决议的要求，全体股东尤其是中小股东的合法权益得到了充分保护。
五、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易情况预计的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、《关于使用部分超募资金向子公司增资的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、《关于公司2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》
表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2012年3月26日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2012-012
四川东材科技集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：四川东方绝缘材料股份有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额
公司本次拟为四川东方绝缘材料股份有限公司不超过2亿元的综合授信额度提供担保。
● 本次担保无反担保
● 对外担保累计金额
截止本公告日，公司累计生效对外担保总额为4,000万元，全部为控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司提供的担保，除此以外公司未向其他任何第三方提供担保。
● 公司不存在对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
根据控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发展，拟在2012年为东材股份向银行申请的不超过2亿元的综合授信额度提供担保。担保额占公司2011年期末经审计归属于母公司的净资产194,092.31万元的10.30%。
1、担保方式、担保期限及相关授权
担保方式：最高额连带责任保证担保
担保期限：以保证合同约定为准
相关授权：自股东大会审议通过上述事项之日起12个月内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
2、担保事项的审批程序
本事项经董事会审议通过后，需要提交股东大会批准后实施。
二、被担保人基本情况
四川东方绝缘材料股份有限公司
注册地址：绵阳市东兴路6号
法定代表人：于少波
注册资本：20271.9855万元，公司持股比例为99.37%
成立日期：1994年7月5日
经营范围：绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许可证核准的范围经营）。
经营状况：截至2011年12月31日，经审计的营业收入：107,861.41万元，总资产为108,616.02万元，总负债为22,859.67万元，净资产为85,756.35万元，本期净利润为18,135.06万元。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经股东大会审议通过，尚未签订担保协议，根据子公司的申请，主要担保内容拟为：公司为四川东方绝缘材料股份有限公司向各银行申请的不超过2亿元的综合授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任保证担保。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控股子公司，本公司对控股子公司的担保有助于其日常经营业务的正常开展，且控股子公司经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司累计生效对外担保总额为4000万元，占2011年期末经审计归属于母公司的净资产194,092.31万元的2.06%。前述对外担保全部为控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司提供的担保，除此以外公司未向其他任何第三方提供担保。
控股子公司东材股份无对外担保行为。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2012年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会十五次会议决议
2、独立董事意见
3、被担保人营业执照复印件、2011年度财务报表
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2012年03月26日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2012-013
四川东材科技集团股份有限公司
2011年日常关联交易执行情况及
2012年日常关联交易情况预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司及本公司控股子公司根据经营业务发展需要，分别向金发科技股份有限公司及其子公司采购、销售材料，受金发科技委托办理加工业务；向北京高盟新材料股份有限公司采购货物；向乐凯胶片股份有限公司销售产品。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项尚需提交公司2011 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、2011 年度日常关联交易执行的相关情况
2011 年 6月 9 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司预计2011年日常关联交易的议案》，预计公司在2011年将与金发科技股份有限公司及其子公司发生交易金额不高于1,000万元的关联交易；与乐凯胶片股份有限公司发生不高于8,000万元的关联交易。公司 2011 年度预计发生的日常关联交易总金额为9,000万元，实际发生总金额为3,850.73万元，具体详见下表：