证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2012-19

杭州汽轮机股份有限公司

五届十五次董事会决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司五届十五次董事会于2012年3月20日发出会议通知，于2012年3月26日上午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议应到董事十人，实到董事十人。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由董事长聂忠海主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、审议《公司2011年度总经理工作报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。

二、审议《公司2011年度董事会工作报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。

该报告全文详见公司于2012年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司2011年年度报告》全文第九节“董事会报告”（公告编号：2012-16）。

三、审议《公司2011年度报告》全文及摘要

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2011年1月1日—2011年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司2011年度报告》全文详见公司于2012年3月28日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2012-16）；《公司2011年度报告》摘要详见公司于2011年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2011-15）。

四、审议《公司2011年度财务会计报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

五、审议《公司2011年度利润分配预案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此预案。

公司2011年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所有限公司审计，公司本年度归属于母公司所有者的净利润为640,387,703.33元，提取盈余公积金63,821,209.17元，加上年初未分配利润1,855,918,732.56元，减去已分配的利润193,336,000.00元，转作股本的普通股股利145,002,000.00元,实际可分配利润为2,094,147,226.72元。

公司2011 年度利润分配预案为：以2011年末公司总股本628,342,000股为基数,每10股送红股2股（含税），并每10股派发现金股利3元（含税）。剩余未分配利润转至以后年度分配。该利润分配预案需提交公司 2011年度股东大会审议。

六、审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此报告。

该报告全文详见公司于2012年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2012-22）。

七、审议《公司2011年度日常关联交易额及2012年度预计额》

与会10名董事，其中关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案回避表决。会议经表决，有表决权的7位董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

该关联交易公告全文详见公司于2011年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2012-23）。

八、审议《公司2011年度董事、高管薪酬考核结果及兑现方案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此方案。

九、审议《关于聘任天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

经双方约定，在公司整体框架、审计工作量与2011年度财务报告审计基本一致的前提下，2012年度报告审计服务费用为80万元。

十、审议《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

《2011年度股东大会通知》详见 2012年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn) 披露的公告（公告编号：2011-26）。

十一、审议《公司内部控制规范实施工作方案》

会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此方案。

特别提示：本次董事会审议的议案共11项，其中第二、三、四、五、七、九项议案需提交股东大会审议。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二O一二年三月二十六日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2012-20

杭州汽轮机股份有限公司

五届十次监事会决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。、

杭州汽轮机股份有限公司第五届十次监事会于2012年3月19日发出通知，于2012年3月26日上午10:30在本公司会议接待中心第四会议室举行，会议应到监事五人，实到五人。出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书俞昌权列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由监事长诸水龙先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、审议《公司2011年度监事会报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

二、审议《公司2011年度报告》全文及摘要

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

监事会意见：

公司监事会全体成员于2012年3月26日，就《公司2011年度报告》全文及摘要认真地进行了审阅和交流讨论。与会的监事会成员专题对《公司2011年年度报告》全文及摘要进行审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2011年1月1日—2011年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议《公司2011年度财务会计报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

四、审议《公司2011年度利润分配预案》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此预案。

五、审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

监事会认为：《公司2011年度内部控制自我评价》基本符合公司内部控制的实际情况，比较客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和相关制度的执行情况。

六、审议《公司2011年度关联交易额及2012年度预计额》

会议经表决， 5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

监事会对公司2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格执行公司股东大会通过的相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

杭州汽轮机股份有限公司监事会

二O一二年三月二十六日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2012-26

杭州汽轮机股份有限公司

关于召开2011年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

1、召开时间：2012年5月18日（星期五）上午9：30

2、召开地点：公司会议接待中心第二会议室

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场会议、现场投票

5、出席对象：

（1）公司全体董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2012年5月11日下午3点整交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体B股股东；股东可亲自参加会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是本公司股东；

（3）公司聘请的法律顾问和其他受邀请人员。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议并表决下列事项：

1、《公司2011年度董事会工作报告》；

2、《公司2011年度监事会工作报告》；

3、《公司2011年度报告》全文及摘要；

4、《公司2011年度财务会计报告》；

5、《公司2011年度利润分配预案》；

6、《公司2011年度关联交易额及2012年度预计额》；

7、《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

上述议案内容详见公司于2012年3月28日在《证券时报》《上海证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

（二）公司独立董事作2011年度工作述职报告

（三）特别强调事项

上述股东大会审议议案除第6项议案在表决的时候控股股东需回避表决外，其他议案均为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。

三、参加会议登记方法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。

2、登记截止时间：2012年5月16日下午15点30分。

3、登记地点：杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室

4、登记要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，还需持代理人有效身份证件、股东授权委托书办理登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

四、其它事项

1、股东及股东代理人请持相关证明材料原件出席现场会议。

2、会议登记联系方式

通讯地址：浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室；

邮编：310022 ；

电话：（0571）85780432、85780198、85784758；

传真：（0571）85780433；

联系人：俞昌权、王钢、王财华。

2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

五、附件:授权委托书

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2012年3月26日

授 权 委 托 书

杭州汽轮机股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人（或公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2011年度股东大会。授权其按照下列表决意见对会议议案投票。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《公司2011年度董事会工作报告》
2	审议《公司2011年度监事会工作报告》
3	审议《公司2011年度报告》全文及摘要
4	审议《公司2011年度财务会计报告》
5	审议《公司2011年度利润分配预案》
6	审议《公司2011年度关联交易额及2012年度预计额》
7	审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》

委托人签名（或法人股东单位名称（盖章））：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

委托人（或法人股东单位）股东账号：

持有股份数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日