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证券简称：置信电气 证券代码：600517
交易对方 ： 国网电力科学研究院
住所 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
通讯地址 ： 南京市鼓楼区南瑞路8号
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海置信电气股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海置信电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易概述
1、本次交易方案
国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权评估作价79,965.90万元认购本公司非公开发行股份7,014.55万股。
同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份3,152.99万股。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。
此外，鉴于用于本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。
2、股权划转事项
2012年1月16日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万股（占交易前置信电气总股本的8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。
2012年2月9日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协议，东方国际同意将其所持本公司1,821.75万股股份（占本次交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。
本次交易及上述股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司17,454.54万股，约占本公司总股本的25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司16,972.34万股，约占本公司总股本的24.64%。国网电科院将成为本公司第一大股东。
二、 本次交易构成重大资产重组
根据经上会会计师事务所审计的本公司2011年度合并财务报告及中天运会计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买的资产总额超过本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、 本次交易的资产评估情况
交易标的资产的交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》，本次拟购买资产以2011年9月30日为基准日，评估值为79,965.90万元。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00193号审计报告，拟购买资产模拟合并报表2011年9月30日归属于母公司所有者权益账面值为54,767.76万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值25,198.14万元，增值率约为46.01%。
以上评估结果需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。
四、 本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将持有本公司股份将达到5%以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。
五、 本次交易的盈利预测不确定性风险
本报告书摘要中“第八节 财务会计信息” 章节包含了本公司备考及本次拟购买资产2011年10-12月、2012年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、国家产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。
六、 本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
七、 本次交易后大股东股权比例接近的风险
本次交易及相关股份划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东，届时公司第一大股东和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为25.34%和24.64%。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。
八、 本次交易后主要销售客户集中的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后，本公司2010 年、2011 年1-9 月向前5 大客户的合计销售比例分别为：54.23%、58.47%，本公司销售客户表现出较为集中的情形。如果主要客户的需求下降，或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司的经营业绩带来较大的影响。
九、 本次交易后关联交易上升的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后，本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。
十、 宏观经济波动风险
配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，配电变压器需求将存在较大压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。
十一、本次交易的其他主要风险
详见重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析 / 四、风险分析”部分。
董事会提醒投资者认真阅读重组报告书披露的风险提示和风险分析内容。
重组报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份7,014.55 万股。
同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份3,152.99万股。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家节能减排的总体要求
近年来，随着能源、资源、环境问题愈发突出，通过促进经济结构调整和经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、低碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等，已成为国家节能减排政策的主要目标。
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低17%，主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少10%”的目标。
2、电力生产与供应环节节能减排的直接需要
电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域。为促进节能降耗和变压器制造技术升级，1998年国家有关部门出台规定，要求自1999年1月开始禁止生产和销售S7及以下系列变压器产品，推荐使用S9及以上系列节能变压器。2006年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确要求今后电网建设中推荐使用S11型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。
为提高电能利用效率，发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》（发改运行〔2010〕2643号），明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。S11以上型号配电变压器具有一定的节能性，非晶变作为配电网节能降耗的关键设备，与普通S11硅钢变压器相比，空载损耗进一步下降65%以上，节能效果显著。因此，以非晶变为主的节能型配电变压器以其优秀的节能特性，拥有广阔的发展空间。
3、上市公司做大做强的关键举措
非晶变的制造和销售是上市公司的主要业务。但是自2011年以来，由于市场竞争加剧，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，因此，置信电气产品收入下滑，毛利率降低。置信电气2011年度的净利润与去年相比下降48.66%。
对此，公司将继续加强与各有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶变，通过产品升级和技术进步，在技术、管理和市场等各方面形成与竞争对手的比较优势，提高公司经营业绩。而通过本次重组，公司将整合国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器资产和业务，本次重组是增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力的重要手段，对于上市公司做大做强，实现可持续健康发展至关重要。
（二）本次交易的目的
1、 满足配电网市场的需求，实现电网高效运行
通过本次重组，上市公司和国网电科院将完成对国家电网系统内以非晶变为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。
2、促进产业链整合，增强企业核心竞争力
本次重组是典型的产业重组，重组双方期望通过本次产业重组实现优势互补，促进产业链整合。本公司与国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有以非晶变为主的节能型配电变压器产业资源，实现强强联合。本次重组以上市公司为平台，拟完善非晶变产业链条，增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，从而促进非晶变产品的推广应用，增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排经济发展模式的转型要求。
3、提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
本次拟购买的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的市场竞争力。该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次重组完成后，上市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。
同时，本次重组完成后，置信电气将成为国家电网旗下的唯一以非晶变为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。
三、本次交易原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）避免同业竞争、规范关联交易原则
四、本次交易具体方案
1、本次交易方案
2011年11月14日和2012年3月26日，上市公司与国网电科院分别签订了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份。根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》，本次拟购买资产以2011年9月30日为评估基准日，评估作价为79,965.90万元，本公司拟向国网电科院发行股份7,014.55 万股。
同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份3,152.99万股。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。
鉴于中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。
2、股权划转事项
2012 年1 月16日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院于签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万股（占交易前置信电气总股本的8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。
2012年2月9日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协议，东方国际同意将其所持本公司1,821.75万股股份（占本次交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。
本次交易及股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司17,454.54万股，约占本公司总股本的25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司16,972.34万股，约占本公司总股本的24.64%。国网电科院将成为本公司第一大股东。
本公司目前的股权结构如下：
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本次交易及上述股权划转事项全部完成后的股权结构图如下：
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注：
代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。
内是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。
本次具体发行方案如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即国网电科院非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年11月14日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为11.40元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： ■
送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
4、发行数量
本公司向国网电科院非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估结果和发行价格的计算，本次向国网电科院非公开发行股份总量为7,014.55万股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
7、期间损益
拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对拟购买资产进行重大资产处置。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
五、本次交易的相关决策过程
（一）本次交易已完成的决策过程
2011年8月31日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告；
2011年10月27日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、协议受让等方式受让置信电气部分股份。2011年11月9日，国家电网同意国网电科院重组整合置信电气的上述方案；
2011年11月11日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；
2011 年11 月14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气1,821.75万和5,465.25万股本公司股份；
2012年3月1日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案；
2012年3月26日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,152.99万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
3、本次交易获得股东大会批准；
4、中国证监会核准本次交易方案。
六、交易对方名称
本次发行股份购买资产的交易对方为国网电科院，其基本信息如下。
企业名称：国网电力科学研究院
法定代表人：肖世杰
注册资本：100,000万元
营业执照号：320191000003051
企业类型：全民所有制
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
主要办公地点：南京市南瑞路8号
交易对方具体情况请参见本报告书摘要第三节。
七、交易标的定价情况
根据置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次拟购买资产为国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权。根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》，本次拟购买资产以2011年9月30日为评估基准日，评估值为79,965.90万元。根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00193号审计报告，拟购买资产模拟合并报表2011年9月30日归属于母公司所有者权益账面值为54,767.76万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值25,198.14万元，增值率约为46.01%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为79,965.90万元。本次交易的拟购买资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第四节 拟购买资产情况”等相关章节。
八、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，持有本公司股份将达到5%以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
根据经上会会计师事务所审计的本公司2011年度合并财务报告及中天运会计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买的资产总额超过本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海置信电气股份有限公司
英文全称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：置信电气
股票代码：600517
法定代表人：费维武
董事会秘书：费维武（代）
成立日期：1997年11月14日
上市日期：2003年10月10日
营业执照号：310000000056972
税务登记证：310105134645920
注册及办公地址：上海虹桥路2239号
电 话：021-62623388
传 真：021-62610088
电子信箱：zhixin@sh-zx.com.cn
邮 编：200336
公司网址：www.zhixindianqi.com.cn
经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品。
二、历史沿革及及股权结构
（一）公司设立及历史沿革
置信电气的前身上海置信电气工业有限公司成立于1997年11月14日，为由上海置信实业有限公司（“置信集团”前身）和杜筱燕共同发起设立的有限责任公司。
2000年9月27日，经上海置信电气工业有限公司股东会决议，及上海市人民政府于2000年9月15日出具的沪府体改审（2000）019号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，上海置信电气工业有限公司以2000年6月30日帐面净资产5,483万元（经上会会计师事务所审计）按照1:1比例折股，整体变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。
经中国证监会证监发行字[2003]113号文核准，置信电气于2003年9月18日以6.30元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，募集资金总额15,750万元，扣除发行费用1,005.10万元后募集资金净额为14,744.90万元。上述募资经上会会计师事务所于2003年9月24日出具的上会师报字（03）第856号验资报告审验。经上交所上证上字[2003]124号《关于上海置信电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公开发行的2500万股社会公众股于2003年10月10日起在上交所挂牌交易，股票代码为600517。发行完成后，公司的总股本为7,983万股。
发行后公司股本结构如下：
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2005年6月，置信电气根据2005年5月25日召开的公司2004年度股东大会决议，实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以2004年末总股本7,983万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元，以资本公积金每10股转增10股，总股本增加至15,966万股。上述转增经上会会计师事务所于2005年6月10日出具的上会师报字（2005）第1246号验资报告审验。
上述转增股本实施完成后，公司的股本结构如下：
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2006年3月，根据相关股东会议审议通过，公司实施了股权分置改革。股权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东按照每1股流通股获得0.25股的对价股份。
2006年4月，置信电气根据2006年3月27日召开的公司2005年度股东大会决议，实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以公司2005年末总股本15,966万股为基数，向全体股东每10股转增2.5股，总股本增至19,957.50万股。上述转增经上会会计师事务所于2006年4月11日出具的上会师报字（2006）第1142号验资报告审验。
上述股权分置改革及转增实施完成后，公司的股本结构为：（下转B218版）
| 报告书摘要 | 指 | 上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 本公司、公司、上市公司、置信电气 | 指 | 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517 |
| 置信集团 | 指 | 上海置信（集团）有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业 |
| 东方国际 | 指 | 东方国际（集团）有限公司，系上海市国资委全资企业 |
| 上海联能 | 指 | 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 |
| 福建和盛 | 指 | 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山东爱普 | 指 | 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山西晋能 | 指 | 山西晋能置信电气有限公司 |
| 河南豫缘 | 指 | 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 |
| 河南龙源 | 指 | 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 |
| 帕威尔电气 | 指 | 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 |
| 重庆亚东亚 | 指 | 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 |
| 宏源电气 | 指 | 江苏宏源电气有限责任公司 |
| 置信安装 | 指 | 上海置信电气工程安装有限公司 |
| 日港置信 | 指 | 上海日港置信非晶体金属有限公司 |
| 上海非晶 | 指 | 上海置信电气非晶有限公司 |
| 上海器材 | 指 | 上海置信电气器材有限公司 |
| 上海变压器 | 指 | 上海置信非晶合金变压器有限公司 |
| 江苏置信 | 指 | 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 |
| 标的企业 | 指 | 上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气 |
| 拟购买资产、交易标的、标的资产 | 指 | 国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份的行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份；同时，国网电科院与置信集团签署《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持本公司3,152.99万股股份 |
| 交割日 | 指 | 上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科院向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间 |
| 配电变压器、配电变 | 指 | 配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器 |
| 非晶变 | 指 | 非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯主要材料的配电变压器 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议》 |
| 《股份转让补充协议》 | 指 | 《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》 |
| 独立财务顾问，中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中同华评估公司 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 中天运会计师事务所 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
| 上会会计师事务所 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 法律顾问、大成律师事务所 | 指 | 北京大成（合肥）律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、非流通股 | 54,830,000 | 68.68% |
| 其中：国家股 | 2,741,500 | 3.43% |
| 国有法人股 | 1,370,750 | 1.72% |
| 境内法人股 | 44,949,634 | 56.31% |
| 自然人股 | 5,768,116 | 7.23% |
| 二、流通股 | 25,000,000 | 31.32% |
| 三、总股本 | 79,830,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、非流通股 | 109,660,000 | 68.68% |
| 其中：国家股 | 5,483,000 | 3.43% |
| 国有法人股 | 2,741,500 | 1.72% |
| 境内法人股 | 89,899,268 | 56.31% |
| 自然人股 | 11,536,232 | 7.23% |
| 二、流通股 | 50,000,000 | 31.32% |
| 三、总股本 | 159,660,000 | 100.00% |
独立财务顾问
签署日期：2012年3月