股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2012-10号

上海置信电气股份有限公司第四届

董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“置信电气”）第四届董事会第十六次会议通知于2012年3月16日发出，会议于2012年3月26日上午9:30在虹桥路2239号二楼会议厅举行，应到董事10人，亲自出席董事10名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《上海置信电气股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长费维武先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、逐项审议并通过了《关于对公司向特定对象发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事逐项进行表决。）

公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）非公开发行股份购买国网电科院持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%的股权、山西晋能置信电气有限公司49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%的股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%的股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%的股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%的股权（以下简称“本次发行”、“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。

公司2011年11月14日召开的第四届董事会第十三次会议已审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》，对于本次交易的交易对方、交易标的、交易价格、评估基准日至交割日交易标的损益的归属、发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行股份锁定期安排、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行决议有效期限等事项做出决议；其中，对标的资产的交易价格、发行股份的数量仅做出原则性规定。

现根据标的资产相关审计、评估结果以及双方签署的补充协议等，对公司向特定对象发行股份购买资产具体方案作如下补充：

1.交易价格（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司第四届董事会第十三次会议对标的资产交易价格所做出的原则性规定，本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格，并经公司股东大会确定。

经北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）评估，目标公司全部股东权益的评估价值为106,488.75万元，该评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案；交易各方据此确定标的资产的交易价格为79,965.90万元。该交易价格尚需经公司股东大会确定。如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，则标的资产的交易价格将根据经国务院国资委备案的评估结果重新确定。

2.发行数量（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司第四届董事会第十三次会议确定的发行股份数量的计算方法，并根据标的资产的交易价格，本次发行的股份数量确定为70,145,525股，最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，导致标的资产的交易价格调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整拟向国网电科院发行股份的数量。

3.发行股份锁定期安排（6票赞成，0票反对，0票弃权）

国网电科院承诺，国网电科院本次以资产认购而取得的公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。该项内容与第四届董事会第十三次会议决议中相关内容一致。

4.关于目标公司业务的重要安排（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

将重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”）亏损的电力变业务（特指除配电变压器业务之外的电力变压器业务，下同）从重庆亚东亚予以剥离。根据中同华出具的中同华评报字（2012）第46号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为3,816.29万元。国网电科院承诺以不低于上述评估值的价格依法合规地收购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，或指定第三方履行收购承诺，并在本次重组申报材料报送至中国证监会前完成前述收购行为。

在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排江苏南瑞帕威尔电气有限公司（以下简称“帕威尔电气”）逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面（以下简称“转产”），并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。

5.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，国网电科院应于协议列明的生效条件全部成就之日，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至公司所需的全部文件，尽快将拟注入资产办理到公司名下，协助公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。双方确保在协议生效后的6个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续；公司应于协议列明的生效条件全部成就之日起6个月内合法、有效、完整的向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票。

除双方在交易交割日之前协商一致终止协议、协议载明的任一生效条件未获满足、在交易交割日之前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终止情况下一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

二、审议并通过了《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

详细内容请见与本董事会决议同时公告的《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

此项议案尚需提请本公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次向特定对象发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款相关规定，具体情况如下：

1、本次非公开发行的目的在于，以上市公司为平台，完成以非晶合金变压器为主的配电变压器业务的整合，完善产业链条，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。本次非公开发行是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的资产重组。

2、本次发行前公司的总股本为61,870.50万股，本次拟发行股份数7,014,525 股，本次发行完成后公司总股本为68,885.05万股，本次发行股份数量约占发行后总股本的10.18%，不低于5%。

此项议案尚需经本公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

公司拟与交易对方国网电科院签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补充协议对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产转让价格、发行股份数量等未决事项进行了约定，明确了重庆亚东亚电力变压器业务剥离及帕威尔电气转产事宜，并将公司向国网电科院交付所发行股票的时间修改为协议生效条件全部成就之日起六个月。该补充协议于《发行股份购买资产协议》生效时生效。

此项议案尚需提请本公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不损害公司及全体股东的利益，公司拟与国网电科院签订《盈利预测补偿协议》，该协议对公司向国网电科院发行股份购买的资产未来可能出现的实际盈利数与利润预测数差异的确定及补偿等事宜进行了具体约定。该协议于《发行股份购买资产协议》生效时生效。

此项议案尚需提请本公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关备考财务报告及盈利预测报告的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了公司一年一期备考财务报表，公司聘请的具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司对备考财务报表进行审计并出具了上会师报字（2012）第0149号《审计报告》；公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了公司一年一期备考合并盈利预测报告，上海上会会计师事务所有限公司对备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上会师报字（2012）150号《备考合并盈利预测审核报告》。此外，国网电科院就本次交易编制了拟购买资产模拟合并财务报表，聘请具有证券从业资格的中天运会计师事务所有限公司进行审计并出具了中天运[2012]普字第00193号《审计报告》。

七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构中同华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的评估机构中同华具有证券从业资格。中同华及经办评估师与公司、国网电科院均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现存的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中同华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用成本法和收益法两种评估方法对目标公司的全部股东权益进行了评估，并根据各目标公司的实际情况最终分别选择了成本法或收益法的评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允。本次交易以经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，本次会议经审议，认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

公司独立董事事前认可本议案，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

八、审议并通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）

公司拟定于2012年4月26日（周四）召开2012年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、现场会议时间：2012年4月26日上午9:30

二、现场会议地点：虹桥国际会议中心9号会议厅（上海市长宁区金钟路999号A座2层）

三、召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

五、会议议题

1．审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

2．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

2.1交易对方

2.2交易标的

2.3交易价格

2.4评估基准日至交割日交易标的损益的归属

2.5关于目标公司业务的重要安排

2.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.7发行股份的种类和面值

2.8发行方式

2.9发行数量

2.10发行对象及认购方式

2.11定价基准日及发行价格

2.12发行股份锁定期安排

2.13上市地点

2.14关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.15本次发行决议有效期限

3．审议《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4．审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

6．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

7．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

临时股东大会出席对象、现场会议登记方法、网络投票的程序等具体事项详情请见与本董事会决议同时公告的《关于召开上海置信电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2012年 3月27日

股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2012-11号

关于召开上海置信电气股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电气”）定于2012年4月26日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议公司向特定对象国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份购买资产等相关议案，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．现场会议召开时间：2012年4月26日（周四）上午9:30开始

3．网络投票时间：2012年4月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

4．股权登记日：2012年4月19日（周四）

5．现场会议召开地点：虹桥国际会议中心9号会议厅（上海市长宁区金钟路999号A座2层）

6．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

8．会议的提示性公告：公司将于2012年4月20日就本次股东大会发布提示性公告

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

2．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

2.1交易对方

2.2交易标的

2.3交易价格

2.4评估基准日至交割日交易标的损益的归属

2.5关于目标公司业务的重要安排

2.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.7发行股份的种类和面值

2.8发行方式

2.9发行数量

2.10发行对象及认购方式

2.11定价基准日及发行价格

2.12发行股份锁定期安排

2.13上市地点

2.14关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.15本次发行决议有效期限

3．审议《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4．审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

6．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

7．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

以上议案已经公司2011年11月14日第四届董事会第十三次会议、2012年3月26日第四届董事会第十六次会议审议通过，议案内容详见公司将于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“上海置信电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料”。

三、出席会议对象

1．本公司的董事、监事及高级管理人员；

2．截止2012年4月19日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

3．公司聘请的律师；

4．公司董事会邀请的相关人员。

四、现场会议登记方法

1．登记时间：2012年4月23日（上午9:00--下午4:00）

2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼）

联系电话：021-52383317 传真：021-52383305 联系人：周小姐

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公共交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

3．登记方式：

⑴社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证；法人股东持营业执照复印件股东账户卡、法人授权委托书（非法定代表人出席的情况下）、出席人身份证到上述登记地点办理登记。

⑵股东因故不能出席的，可委托他人出席股东大会。受托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到上述登记地点办理登记。

⑶股东也可用信函或传真方式登记，信函或传真到达时间应不迟于2012年4月23日（含该日）。

五、参与网络投票的程序事项

1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

1．本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2．会议联系地址：上海虹桥路2239号

联系人：梁植芳 邮政编码：200336

电话：021-62623388-211 32070172 传真：021-62617868

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2012年3月27日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海置信电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.5	关于目标公司业务的重要安排
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行方式
2.9	发行数量
2.10	发行对象及认购方式
2.11	定价基准日及发行价格
2.12	发行股份锁定期安排
2.13	上市地点
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15	本次发行决议有效期限
3	《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4	《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
7	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

以上事项如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数：

股东帐户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2012年 月 日

委托书有效期限：2012年 月 日至2012年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

法定代表人（签字）：

附件二

上海置信电气股份有限公司

2012年第一次临时股东大会网络投票操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738517； 投票简称：置信投票

三、具体程序：

1．买卖方向为买入投票。

2．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表对议案二之下2.1-2.15共15个表决项一并表决，2.01元代表议案二之下第2.1表决项，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案八所有议案统一表决	99.00 元
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》	1.00元
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》	2.00元
2.1	交易对方	2.01元
2.2	交易标的	2.02元
2.3	交易价格	2.03元
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	2.04元
2.5	关于目标公司业务的重要安排	2.05元
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06元
2.7	发行股票的种类和面值	2.07元
2.8	发行方式	2.08元
2.9	发行数量	2.09元
2.10	发行对象及认购方式	2.10元
2.11	定价基准日及发行价格	2.11元

2.12	发行股份锁定期安排	2.12元
2.13	上市地点	2.13元
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14元
2.15	本次发行决议有效期限	2.15元
3	《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	3.00元
4	《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00元
5	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》	5.00元
6	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》	6.00元
7	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》	8.00元

3．在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

1．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的所有议案均投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	99.00元	1股

2．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案一投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	1股

3．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案一投反对票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	2股

4．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案一投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	3股

5．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案二项下全部表决事项均投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	2.00元	1股

若拟对议案二项下表决事项分项表决的，请按照申报价格与议案的具体对照关系参照上述第2-4项进行投票。

五、投票注意事项：

1．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的（含委托投票），以第一次投票结果为准。

2．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3．敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5．参加网络投票的股东，若需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

6．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

上海置信电气股份有限公司独立董事

关于向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电气”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司向特定对象国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次重大资产重组相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

3．本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

4．本次拟购买资产的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果为准，经置信电气股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益。

5．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

6．根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次重大资产重组的交易对方国网电科院依据同本公司签署的《发行股份购买资产协议》或者作出的安排，在未来十二个月内，在本次重大资产重组成功实施后，持有本公司股份将达到5%以上，成为本公司的关联法人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上回避表决。

7．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

8．同意公司与国网电科院签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

9．本次重大资产重组由北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。

中同华具有证券从业资格。中同华及经办评估师与公司、国网电科院均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次对标的资产的评估中，中同华所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，与本次评估的评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，本次交易以经国务院国资委备案的标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

10．本次重大资产重组尚需经置信电气股东大会审议通过，并经国务院国资委、中国证监会核准后方可实施。

独立董事：

宋振宁 邵世伟 胡鸿高 宋德亮

二〇一二年三月二十六日