证券代码：600864 股票简称：哈投股份 编号：临2012-006

  哈尔滨哈投投资股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨哈投投资股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议于2012年 3月27日上午以通讯方式召开。2012年3月22日将会议通知发给全体董事，同时将会议审议议案以传真及电子邮件形式传达给各位董事。会议应到董事7名，实到7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由冯晓江董事长主持。经过有效表决，会议审议并通过了《哈尔滨哈投投资股份有限公司内部控制规范工作实施方案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附：哈尔滨哈投投资股份有限公司内部控制规范工作实施方案

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2012年3月27日

附：

哈尔滨哈投投资股份有限公司

内部控制规范工作实施方案

为贯彻落实财政部、审计署、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》，根据中国证监会黑龙江监管局的统一部署和相关要求，切实做好内部控制规范工作，确保在公司内部建立起长效、规范的内控管理体系，提高风险防范能力，确保公司安全、高效运转，公司制定了《哈尔滨哈投投资股份有限公司内部控制规范工作实施方案》，并经公司董事会审议通过，公司内部控制（以下简称“内控”）规范工作实施方案内容具体如下：

一、公司基本情况介绍

（一）基本信息

公司简称：哈投股份

股票代码：600864

上市地点：上海证券交易所

公司主营业务：许可经营项目：电力和热力生产供应。一般经营项目：从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。

哈尔滨哈投投资股份有限公司前身为哈尔滨岁宝热电股份有限公司，是以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限公司。1994年哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”）在上海证券交易所上市（股票代码：600864）。哈尔滨投资集团有限责任公司为哈投股份第一大股东。公司是哈尔滨市最大的地方发电、供热企业,通过产业结构调整,目前确立了以发电、供热为基础，以森林采伐、金融股权投资为新的利润增长点的多元化的业务发展体系。

（二）公司架构

公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。

公司具体组织架构图如下：

哈尔滨哈投投资股份有限公司组织结构图■

二、内部控制工作组织保障

（一）内控建设组织机构

1、公司成立“内部控制建设领导小组”，负责内控建设及规范工作的组织领导以及协调完善等工作。

领导小组成员：

■

2、公司成立“内部控制建设及评价工作小组”，负责内部控制建设和运行评价及监督审计工作。

小组成员：

■

（二）各工作小组主要职责

1、内控建设领导小组职责：

（1）主导内部控制的建立健全和有效实施。

（2）定期及阶段性审议内控审计工作并向董事会沟通汇报。

（3）对现存的内控问题、整改计划进行审议。

（4）监督各阶段整改工作的实施。

（5）审批《内部控制风险管理手册》。

（6）审批内部控制评价相关工作方案。

（7）审阅内部控制自我评价工作记录底稿。

（8）对全年测评问题进行审议，并在提交董事会审议前进行基础性认定复核，同时监督整改。

（9）审批内部控制评价报告。

（10）负责与内控审计工作相关的重要协调、沟通、资源配置等事项。

2、内控建设及评价工作小组职责：

（1）负责内部控制体系建设规划、组织实施和评价的具体工作，主要工作内容包括：

①在独立咨询顾问的指导和协助下，全面开展内部控制体系的建设实施与评价工作，根据相关监管要求的不断变化，跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内部控制理论发展状况和实践实务，开展政策调研，建立并不断完善体系框架，组织和执行相关具体工作。

②围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划，分解任务、建立实施路径与步骤，组织实施。

③建立风险管理机制，以控制环境、风险评估、控制活动，信息传递与沟通、内部监督为内容要素，建立内控体系、工作机制与程序及相关制度规范和记录文档。

④参与现状梳理诊断、整改与完善、内控手册设计工作，指导、监督总部各部门、子公司体系建设实施和运行工作。

⑤准备相关培训材料，组织开展内部控制全员培训。

（2）负责内部控制评价体系的运行维护、监督评价、外部内控审计工作配合等。主要工作内容包括：

①建立内部控制体系的运行维护工作机制，对风险管理、流程管理、控制活动制度规范、工作程序等进行整体修订完善，并组织实施。

②判断公司的内外部环境变化对既有内部控制活动的影响，维护和完善风险控制文档；

③不断完善《内部控制管理手册》。

④制定评价工作方案及评价规则。

⑤聘请外部咨询公司或独立开展对内部控制设计及实施的有效性进行测试。

⑥将测试过程中发现的问题与被评价单位沟通，由被评价单位负责人确认。

3、公司及各分子公司职责：

公司及各分子公司按照内部控制体系的各项要求，全面参与配合内部控制体系的建立和完善工作，全员参与相关的培训和辅导工作，配合内外部评价测试工作，严格执行内部控制相关管理的政策、制度、规范及工作程序和机制，如实汇报内部控制体系实施运行情况。

三、内部控制体系建设工作

（一）内部控制体系建设工作实施范围：

哈投股份及其全资子公司、分公司和控股子公司

（二）聘请外部咨询机构

聘请内部控制和风险管理专业服务顾问公司作为外部咨询专家，提供企业风险管理及内部控制建设相关工作的专业支持。

（三）成立现场工作小组

组建内控建设现场工作小组，由内部控制建设及评价工作小组与外部咨询专家共同组成，按照相关文件要求，完成风险评估及内控体系的搭建工作，构建完善的内部控制体系，同时对哈投股份内控建设领导小组及具体工作人员开展多种形式的培训，打造一支知识全面、技术过硬的内控工作团队。

（四）内控建设实施工作计划

1、第一阶段——准备阶段（2011年10月前）

（1）公司制定内部控制规范实施工作方案，经董事会审议后下发至各部门。

（2）公司成立内控建设领导小组、内控建设及评价工作小组，组织召开动员大会，增强全体员工对建立内部控制的认识，进一步完善公司内部环境。

（3）聘请具有内控专业经验的独立咨询服务中介机构，指导和协助公司完成此项工作。

（4）动员组织公司各部门了解、学习内部控制规范制度并参加相关启动培训。

2、第二阶段——内控建设实施阶段（2011年11月至2012年5月）

（1）梳理公司管理制度、主要业务流程，了解公司各项业务和现有控制状况。

（2）识别各流程中主要风险因素及相应关键控制活动，列出风险清单。

（3）开展穿行测试工作，评估内部控制的执行情况与风险控制水平，以鉴别现有内部控制系统（包括IT系统控制）存在的缺陷，根据公司实际情况结合内控规范与要求，确定内控缺陷评价标准，对发现的内控缺陷进行分析，针对不同的内控缺陷类型判断其风险可能给公司带来的影响和后果，提出方向性改进建议。

（4）内控建设领导小组与咨询公司就缺陷改进建议进行沟通并达成共识。

（5）落实内部控制设计缺陷整改工作。

（6）对公司管理制度提出修订意见。

（7）根据梳理成果及确认的整改方案，编制完善的内控制度文档（流程图和风险控制矩阵），形成《内部控制手册》，作为公司整改和执行所遵循的依据。

（8）完成内部控制体系建设和运用的宣贯培训。

（9）按照要求适时向内部控制领导小组及董事会汇报内部控制建设工作的进展情况。

内控试运行及自我测评工作计划于2012年6月1日正式启动，5月30日前形成“内部控制手册”和“内控评价手册”，编制内控审计阶段性工作报告。

哈投股份内控建设领导小组具体负责组织协调内控审计的建设实施，内控审计部作为内控建设及评价工作的具体责任人。

四、内控审计自我评价工作

（一）工作任务

1、自我评价范围

围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对《内部控制手册》涵盖的范围进行内部控制设计与运行情况的评价。

2、自我评价标准

以《内部控制评价手册》作为公司检查评价各项内控工作执行的依据和标准，按照《企业内部控制基本规范》中有关内部监督的要求及各项应用指引作为日常管控的规定。

内部控制建设及评价工作小组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

3、主要工作内容

（1）第一阶段

内控工作自执行之日起3个月后，在咨询机构全程协助参与下，内控审计部对所有企业（部门）各业务环节进行一次阶段性的自我评价。

（2）第二阶段

在咨询公司协助参与下，完成年度内控自评报告编制，提请内控建设领导小组审阅后报董事会审议。

4、自我评价结果及跟踪管理

内部控制建设及评价工作小组经监督检查发现控制缺陷及其形成的内在原因，分析内部控制缺陷可能引发的风险因素，并提出相应的改进建议。内部控制建设及评价工作小组就内部控制缺陷与被测试单位主要管理层进行充分沟通，落实整改计划、整改责任人及整改完成时间，对被测试单位的整改情况进行跟踪评价。

五、内控审计鉴证工作

根据相关要求，公司将聘请会计师事务所对公司2012年度内控自我评价报告的有效性进行独立的审计，同时出具相应审计报告与2012年年度报告同时对外披露。

职 务	成 员
组 长	冯晓江（哈投股份董事长）
副组长	张凯臣（哈投股份副董事长 总经理）
王 栋（哈投股份独立董事 审计委员会主任）
徐建伟（哈投股份董秘 副总经理）
贾淑莉（哈投股份总会计师）
成 员	秦 勇（哈投股份审计部部长）
栾 彪（哈投股份供热公司总经理）
潘 琪（哈投股份热电厂厂长）
毕清海（黑龙江岁宝热电有限公司总经理）

职 务	成 员
组 长	秦 勇（哈投股份审计部部长）
副组长	陆 菡（哈投股份审计部副部长）
成 员	温媛媛（哈投股份审计部职员）