上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团及其下属成员单位承担。协议期限自(1)《金融服务协议》及其项下的交易以及年度交易金额上限获得本公司2011年度股东周年大会独立股东的审议通过及（2）上交所对其内容不提出任何实质性反对意见后起生效。本协议有效期至2014年12月31日。。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本公司与江铜集团订立新的《土地使用权租赁协议》，财务公司与江铜集团订立的《金融服务协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：

  1、按国家定价；

  2、如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；

  3、如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价；

  4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。

  （一）、《土地使用权租赁协议》

  租赁土地使用权的价格参照本公司和江西铜业集团公司双方原签署的土地使用权租赁价格、江西省地方政府土地租赁指导价格、以及近期市场公允交易价格。

  本公司和江西铜业集团公司双方同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。

  本公司和江西铜业集团公司双方同意，在租赁期内，租金按年支付。本公司应于每一会计年度终了之前15日内将当年应付的租金以银行转账方式支付予江西铜业集团公司指定的银行账户。

  本公司和江西铜业集团公司同意可由本公司汇总向江西铜业集团支付土地租金，亦可由实际使用土地的本公司或本公司附属公司分别向江西铜业集团公司支付。

  （二）、《金融服务协议》

  1、《金融服务协议》交易的主要内容及遵循的定价方式如下：

  a. 存款服务

  江铜集团在财务公司的存款利率按中国人民银行统一颁布的存款利率执行，如中国人民银行统一颁布的存款利率不适用，应不可高于国内其它金融机构（其它金融机构包括银行、信用社，但不包括除财务公司外的其它金融机构）同类业务利率水平，同时亦不可高于财务公司提供予其它独立第三方存款者之存款利率。

  b. 结算服务

  对于财务公司代江铜集团向第三方支付的结算，或国家有规定收费之结算服务，江铜集团按国家有关规定支付服务费用。

  c. 信贷服务

  财务公司为江铜集团提供的信贷服务利率（含费率）按中国人民银行统一颁布的基准利率或不低于国内其它金融机构或信用社给予江铜集团的同类信贷条款执行。江铜将为所有财务公司向江铜集团提供的贷款余额做连带信用保证。协议存续期内，2012年、2013年、2014年依照该协议进行交易的交易金额（贷款余额）为分别不超过人民币135,000万元、153,000万元、180,000万元。

  根据经修订的金融服务协议，除金融服务协议项下载列的原定条款外，双方进一步约定，财务公司向江铜集团提供的每日信贷服务余额不得超过来自江铜集团的存款余额，亦不得超过金融服务协议规定各类信贷服务总额。若江铜集团信用下降或出现违约，则财务公司有权动用该等存款以抵销江铜集团的借款。江铜亦同意就所有向江铜集团提供的信贷服务向财务公司提供保证担保。财务公司向江铜集团提供的信贷服务金额在任何情况下均不可超过豁免年度上限。财务公司就该等借贷厘定的利率将由江铜集团每月或每季支付（须视乎各订约方之间订立的借贷协议的条款），并须遵守中国人民银行的相关指引及监管。财务公司将根据中国人民银行不时颁布的标准利率厘定其利率，以符合有关指引及监管。财务公司给予江铜集团的相关利率将不优于中国其它独立财务机构或信贷联盟提供的利率。

  d. 其它金融服务

  根据金融服务协议，财务公司已同意向江铜集团提供其它金融服务，并须不时经中国银行业监督管理委员会审批。提供其它金融服务的费用将按不低于中国其它金融机构同类业务收取的费率计算。

  2、风险监控措施

  为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供金融服务的风险，将有以下主要监控措施：

  (1) 财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国银监会对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中国银监会提供监管报告。

  (2) 在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制与贷款有关的风险，并保障财务公司的资产；

  (3) 本公司的审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会及信贷审批委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；

  (4) 信贷审批委员会将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总额，并且与江铜集团有关贷款审批不超于豁免的年度上限；

  (5) 风险管理委员会将就所有金融服务交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受审核委员会的定期审核；

  (6) 财务公司所有贷款均会优先给予本公司，并将会确保本公司一切现有融资需求均获得满足后方向江铜集团提供贷款；

  (7) 财务公司将仅向有良好管理、稳健财务背景、良好业务及理想业务发展前景的江铜集团成员公司提供贷款、担保及购买贴现票据服务；

  (8) 江铜向财务公司承诺对其所有向财务公司借款的江铜集团成员公司作一揽子的保证担保；

  (9) 本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；

  (10) 风险管理委员会及信贷审批委员会的审批程序将不会受江铜及江铜集团影响：

  (a) 法律法规监管─财务公司贷款审批程序及内部监控须由中国银监会审查及监管。中国银监会规定财务公司在审批贷款时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；

  (b) 信贷审批委员会的独立性─获委任为信贷审批委员会的现有七名成员均独立于江铜集团。信贷审批委员会由财务公司的两名高级管理层成员主管，该等成员的委任获中国银监会批准，需独立于江铜集团；

  (c) 财务公司将严格遵守获审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序；

  (d) 风险管理委员会及信贷审批委员会的运作须由审核委员会审核。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  （一）《土地使用权租赁协议》

  本公司与江西铜业集团公司签署的新《土地使用权租赁协议》，与本公司此前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。

  （三）《金融服务协议》

  成立并经营财务公司为集团成员单位提供金融服务，为中国集团公司的惯例。财务公司已有优良的管理经验，在财务业务方面亦已有完善的风险控制体系，为江铜集团旗下优良公司提供金融服务，将有助本公司以较低的信贷风险，更有效运用盈余资金，对本公司及其股东整体有利。另外，本公司发展完善的金融服务，也将有助本公司分散业务风险。

  六、独立董事意见

  本公司独立非执行董事张蕊女士、吴建常先生、高德柱先生及涂书田先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

  本公司委任独立财务顾问就本次关联交易向独立董事提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的十五个工作日内刊登于本公司网页上。

  七、备查文件目录

  1、经董事签字的董事会书面决议案

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、关联交易协议

  江西铜业股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十七日

  股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2012－004

  江西铜业股份有限公司

  关于前次非公开发行A股股票

  节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据证券交易所相关文件规定，本公司《章程》和《募集资金使用管理办法》等要求，现将有关事项公告如下：

  一、前次非公开发行A股募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元，其中：现金为人民币2,179,404,302.40元。

  公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。

  截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金实际使用及节余情况如下表（单位：人民币万元）

  ■

  截至2011年12月31日，江西铜业非公开发行A股股票募集资金专户存放的存款产生利息收入（扣除手续费后）4,966万元。

  综上，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），合计约27,864万元。

  二、节余募集资金永久补充流动资金的考虑因素

  1、上述募集资金投资项目，除个别项目尚需投入部分尾款外，项目建设工作均已基本完工；

  2、募集资金有部分节余，主要是因为公司严格控制各个募集资金投资项目的支出，通过合理配置资源、科学管理建设工作，整体项目建设高效、节约；

  3、由于募集资金存放利息收入（扣除手续费后）导致专项帐户资金余额多于实际净筹得募集现金未使用余额。

  三、节余募集资金永久补充流动资金的安排

  前次非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计约27,864万元（具体金额以项目决算和专户结息额为准，并按规定披露），全部用于永久补充流动资金。

  四、审议程序

  2012年3月27日召开的公司五届十五次董事会审议通过了《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  根据《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，本次变更事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议批准。

  公司监事会认为：公司对前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率,降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。

  五、公司独立董事意见

  公司独立董事在认真审阅相关资料后发表独立意见如下：

  公司将前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金不影响募集资金项目的正常运行，有利于公司提高募集资金使用效率,降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

  公司内部审议程序符合有关法律法规及江西铜业《公司章程》的规定，我们同意公司前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构中国国际金融有限公司出具保荐意见，认为：

  公司将前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司五届十五次董事会、公司五届七次监事会会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见；根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的等规定，公司将前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金事项还须提交公司股东大会审议批准。公司内部审议程序符合有关法律法规及江西铜业《公司章程》的规定，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，保荐机构对上述事项无异议。

  七、备查文件

  1、 江西铜业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、 江西铜业股份有限公司独立董事关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

  3、 中国国际金融有限公司关于江西铜业股份有限公司将非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见。

  江西铜业股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十七日

  (上接B228版)