股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-04

债券代码：122039 债券简称：09皖通债

安徽皖通高速公路股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告本公司于二Ｏ一二年三月二十七日（星期二）上午9：30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行公司第六届董事会第九次会议，应到董事9人，实到9人，全体董事均亲自出席了会议；监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

本次会议由董事长周仁强先生主持，会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，除特别说明外，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：

一、通过本公司2011年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；

二、通过本公司2011年度报告；

三、通过本公司2011年度业绩公布稿和年报摘要；

四、通过本公司2011年度利润分配预案；

2011年度分配预案为：2011年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币829,013千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈利为人民币822,757千元，提取法定盈余公积金为人民币82,901千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币746,112千元和人民币739,856千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2011年度可供股东分配的利润为人民币739,856千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币 2.1 元（含税），共计派发股利人民币348,308 千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

五、通过本公司2011年度董事会报告书和2011年度独立董事述职报告；

六、通过公司董事会对公司内部控制的自我评估报告和内部控制审计报告；

七、通过公司社会责任报告；

八、通过公司2011年计划完成情况及2012年收支计划；

九、通过关于申请发行公司20亿元三年期非公开定向债券融资工具的议案；

为了拓宽公司融资渠道，优化资金结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行非公开定向债券融资工具，一次性注册，分期发行，注册金额20亿元，发行期限3年，并提请股东周年大会一般及无条件授权公司董事会或任何两名董事根据公司需要以及市场条件决定发行的具体条款和条件以及相关事宜，决议案的有效期自股东周年大会批准后12个月内有效。

十、通过关于为公司董监事及高级管理人员购买责任保险的议案；

根据香港联合交易所《企业管制守则》的最新规定，公司董事会同意为公司董监事及高级管理人员购买责任保险，并提请股东周年大会审议批准在投保责任限额人民币5000万元，年度保费预算总额不超过人民币20万元的前提下，为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并授权公司执行董事或董事会秘书，在责任限额和保费预算等事项未发生重大调整的情况下，办理后续年度的续保工作。

十一、通过关于高速公路加油站租赁事宜的关联交易议案；

为提高公司高速公路加油站租赁费水平，我公司拟将所属高速公路22座加油站租赁给安徽省高速石化有限公司经营，租赁期3年，自2012年4月1日起至2015年3月31日止。租赁费为2649万元/年。董事会于此批准上述关联交易事项，并授权任何一位董事代表本公司签署相关合同。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）详细内容见公司明日发布的《关联交易公告》。

十二、通过关于宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目路面工程监理和检测的关联交易议案；

我公司现正建设宁宣杭高速公路，宣城至宁国段项目路面工程监理和施工试验检测分别由安徽省高等级公路工程监理有限公司和安徽省高速公路试验检测科研中心中标，金额分别为人民币399.9031万元和475.345084万元。董事会于此批准上述关联交易事项，并授权宁宣杭高速公路建设指挥部代表本公司签署相关合同。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）

十三、通过《H股公告—持续关联交易》；

十四、通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司2012年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

十五、通过以下议案：

（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

(a) 决定配发股份种类及数额；

(b) 新股发行价格；

(c) 新股发行的起止日期；

(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

(a)本公司股东周年大会结束；及

(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

十六、通过2011年度股东周年大会在2012年5月25日（星期五）上午10：00在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知，并将上述议案1、4、5、9、10、14、15提交股东年会讨论批准。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

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安徽皖通高速公路股份有限公司

第六届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于二Ｏ一二年三月二十七日（星期二）上午在合肥市望江西路520号公司会议室举行第六届监事会第四次会议，本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席王卫生先生主持。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，除特别说明外，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：

1、审议通过了2011年度监事会报告。

2、审议通过了关于审查本公司2011年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2011年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审议通过了关于审查本公司2011年度利润分配预案的议案。

4、审议通过了关于批准监事辞任的议案，同意监事董志先生因工作变动而提出的辞职申请， 辞职申请于本公司选举新任监事的2011年度股东周年大会召开时生效。（董志先生放弃表决权）。

5、审议通过了关于提名王文杰先生担任本公司监事候选人的议案，并提交2011年度股东周年大会选举，任期自获选之日起至2014年8月16日止。

特此公告

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

二O一二年三月二十七日

附：监事候选人简历

王文杰先生，1984年出生，2008年毕业于新西兰奥克兰理工大学商学院，获金融学、会计学学士学位。曾在新西兰会计师事务所从事会计相关工作。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理。

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-06

债券代码：122039 债券简称：09皖通债

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于召开二Ｏ一一年度股东周年大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 会议时间：2012年5月25日（星期五）上午10：00，会议预期半天

二、会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

三、会议召集人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

四、会议议题：

1、审议及批准董事会2011年度工作报告（附：2011年度独立董事述职报告）；（普通决议案）

2、审议及批准监事会2011年度工作报告；（普通决议案）

3、审议及批准2011年度经审计财务报告；（普通决议案）

4、审议及批准2011年度利润分配方案；（普通决议案）

2011年度分配预案为：2011年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币829,013千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈利为人民币 822,757千元，提取法定盈余公积金为人民币 82,901千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币746,112千元和人民币739,856千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2011年度可供股东分配的利润为人民币739,856千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币 2.1 元（含税），共计派发股利人民币348,308千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

5、 审议及批准聘任2012年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；（普通决议案）

6、审议及批准关于为公司董监事及高级管理人员购买责任险的议案；（普通决议案）

在投保责任限额人民币5000万元，年度保费预算总额不超过人民币20万元的前提下，为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并授权公司执行董事或董事会秘书，在责任限额和保费预算等事项未发生重大调整的情况下，办理后续年度的续保工作。

7、审议及批准关于选举王文杰先生为本公司新任监事的议案，任期自获选之日起至2014年8月16日止：（普通决议案）

8、审议及批准关于申请发行公司20亿元三年期非公开定向债券融资工具的议案；（特别决议案）

为了拓宽公司融资渠道，优化资金结构，批准公司向中国银行间市场交易商协会申请发行非公开定向债券融资工具，一次性注册，分期发行，注册金额20亿元，发行期限3年，并一般及无条件授权公司董事会或任何两名董事根据公司需要以及市场条件决定发行的具体条款和条件以及相关事宜，决议案的有效期自股东周年大会批准后12个月内有效。

9、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：

（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

(a) 决定配发股份种类及数额；

(b) 新股发行价格；

(c) 新股发行的起止日期；

(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

(a)本公司股东周年大会结束；及

(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。

五、出席人员资格：

1、截至2012年4月24日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

2、 公司董事、监事和高级管理人员；

3、 公司聘请的律师。

六、出席会议登记办法：

1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2012年5月4日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2012年5月4日前以信函或传真方式进行登记。

2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。

3、登记地点：公司董事会秘书室

4、登记时间：2011年5月4日（或之前）上午9:00-12:00 下午1:30-5:00

七、联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088

八、联系人姓名：韩榕、丁瑜

联系电话：0551-5338697、3738923、3738922、3738989

传真：0551-5338696

九、其他事项：

出席本次会议者交通、住宿自理。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二O一二年三月二十七日

附件一：授权委托书式样：

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2011年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权。如无任何指示，则受托代表棵自行决定投票或弃权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
（一）、普通决议案
1、	审议《董事会2011年度工作报告》
2、	审议《监事会2011年度工作报告》
3、	审议《2011年度经审计财务报告》
4、	审议《2011年度利润分配方案》
5、	审议《关于聘任2012年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案》
6、	审议《关于为公司董监事及高级管理人员购买责任险的议案》
7、	审议《关于关于选举王文杰先生为本公司新任监事的议案》
（二）、特别决议案
1、	审议《关于申请发行公司20亿元三年期非公开定向债券融资工具的议案》
2、	审议《关于授权董事会配发或发行新股(H股)的议案》

附件二、出席股东周年大会回执

致：安徽皖通高速公路股份有限公司

截止2012年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2011年度股东周年大会。

姓名： 股东帐号：

身份证号码： 联系电话：

联系地址：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。