2012年度第二次董事会会议
决议公告
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2012-002
湖南投资集团股份有限公司
2012年度第二次董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第二次董事会会议（临时会议）会议通知以书面方式于 2012 年 3 月16 日向各 董事、监事及高管发出；
2、公司2012年度第二次董事会会议于2012年3月26日在君逸康年大酒店13楼会议室召开；
3、出席会议董事应到九人，实到八人，公司独立董事谭晓雨女士因工作原因未能出席本次会议，特授权委托公司独立董事王颖梅女士代为出席并表决；
4、会议由公司董事长谭应球先生主持，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议；
5、本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以书面表决方式审议通过了《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》；
2007年4月13日，公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司（以下简称“君逸房产”）出资1200万元对湖南泰贞投资管理有限公司（以下简称“泰贞公司”）进行增资扩股，控股泰贞公司60%的股权，并提供融资18000万元。根据合作协议第八条、第九条的约定，约定公司享有合计31%的年回报。为保证项目如期进行，保证公司投资回报及时收回，保证公司权益不受损害，公司根据合作协议第三条的约定，指派董事、总经理皮钊先生出任泰贞公司的董事长并明确为法定代表人。至今泰贞公司仅向公司支付了投资回报7028万元，融资本金18000万元和股权溢价及回报约14800万元均未能支付到位。
依据合作协议，泰贞房地产项目的合作期限至2011年7月14日。鉴于合作方未能及时履行支付义务，为了维护公司利益，依合作协议第八条第四点，并经长沙市国资委批复同意，由君逸房产出资人民币1元收购北京摩达斯投资有限公司持有的泰贞公司40%股权，实现全面控股泰贞公司，自主经营和开发泰贞房地产项目。
表决结果： 7票同意、2票反对、0票弃权
杨若如董事反对该项议案
反对理由：考虑当前市场因素及公司专业团队等，认为收购并开发此项目有难度。处置该项目并优先保障公司投资回报为最佳方案。
皮钊董事反对该项议案
反对理由：造成目前合同不能正常履行的全部过错在于对方，按合同约定，对方应承担全部违约责任，因此“一元钱”收购对方股权是我方的权利并非义务，现我方支付对方本息的方案与原合同本意不符。目前房地产市场走势不明朗，况且项目公司前期遗留问题较多，自主开发收益尚难确定。
（公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，具体独立意见详见《湖南投资集团股份有限公司股权收购暨对外投资公告》）
相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司股权收购暨对外投资公告》[公告编号：2012-003]。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
2、以书面表决方式审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权
《湖南投资集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
3、以书面表决方式审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权
杨若如董事反对该项议案
反对理由：因反对《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》，故反对该项议案。
皮钊董事反对该项议案
反对理由：因反对《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》，故反对该项议案。
董事会决定于2012年4月12日召开公司2012年度第一次临时股东大会。关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》[公告编号：2012-004]。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2012-003
湖南投资集团股份有限公司
股权收购暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2007年，湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司（以下简称“君逸房产”）出资1200万元参加湖南泰贞投资管理有限公司（以下简称“泰贞公司”）的增资扩股，并与深圳市东泰投资有限公司及泰贞国际投资服务有限公司共同出资开发“湖南泰贞中心”房地产项目（以下简称“泰贞项目”）。由于受长沙市地铁建设等原因影响，该项目迟迟无法开工建设，经与北京摩达斯投资有限公司（以下简称“摩达斯”，2010年6月，深圳市东泰投资有限公司及泰贞国际投资服务有限公司与摩达斯签署股权转让协议，将其持有的泰贞公司股权全部转让与摩达斯）协商，双方拟同意根据《湖南泰贞投资管理有限公司增资及“湖南泰贞中心”项目合作协议》（以下简称“合作协议”）及《湖南泰贞投资管理有限公司增资及“湖南泰贞中心”项目合作协议的补充协议（一）》相关条款约定，由君逸房产出资人民币1元收购摩达斯持有的泰贞公司40%股权，并按双方协商结果对泰贞项目进行结算，待君逸房产收购摩达斯持有的泰贞公司40%股权后，由其自主经营和开发泰贞项目。
（1）股权收购
根据合作协议第八条第4点相关约定，摩达斯在协议规定时间内未能履行义务。经双方协商，摩达斯同意以总金额人民币1元的价格将泰贞公司40%股权转让与君逸房产或其指定的其他公司。本次交易完成后，君逸房产持有泰贞公司100%的股权，成为其单一股东。
（2）项目结算
经君逸房产及摩达斯双方协商，同意在双方签署完毕相关股权转让文件后，将由泰贞公司退还摩达斯借款本息14200万元（具体结算方式等事项，将在双方达成结算协议中约定）。
（3）开发泰贞项目
待君逸房产收购摩达斯持有的泰贞公司40%股权后，由其自主经营和开发泰贞项目。
摩达斯与本公司及本公司的控股股东长沙市环路建设开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司前十名股东中除长沙市环路建设开发有限公司之外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系未知，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、董事会审议情况
2012年3月26日召开的公司2012年度第二次董事会会议审议通过了《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》（7票同意，2票反对，0票弃权）。按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
3、独立董事意见
2012 年3月26日，湖南投资2012年度第二次董事会会议审议通过了《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》，长沙君逸房地产开发有限公司与北京摩达斯投资有限公司协商后拟以人民币1元受让湖南泰贞投资管理有限公司40%股权，并在双方签署完毕相关股权转让文件后，退还与北京摩达斯投资有限公司14200万元借款本息；泰贞项目将由长沙君逸房地产开发有限公司自主经营和开发。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为湖南投资集团股份有限公司的独立董事，对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述投资行为发表独立意见如下：
1、本次股权收购，不但能有效规避政策风险，还将为公司进一步做大、做优、做强主营业务，保持公司持续稳定的发展，产生积极的作用，符合全体股东的利益；
2、本次股权收购聘请的会计师事务所具有独立性，能够胜任本次的审计工作；会计师事务所采用的审计方法适当，出具的审计报告真实，能够客观反应泰贞公司实际财务状况及泰贞项目投入情况；
3、本次交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
4、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：北京摩达斯投资有限公司
企业性质：非上市公司
法定代表人：向军
住 所：北京市大兴区采育镇大街8号302室
注册资本：2980万元
注册号：110115008669389
经营范围：投资管理；咨询投资
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为泰贞公司40%股权
2、泰贞公司情况介绍：
名称：湖南泰贞投资管理有限公司
住所：长沙市芙蓉区五一西路2号（第一大道）507、508、509房
法定代表人：皮钊
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；经济信息咨询；文化活动的组织策划；电脑图文设计；展览展示活动的承办；影视策划；企业形象策划；机电设备、五金建材、日用百货的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2011年12月31日，该公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份 | 持股比例 |
| 1 | 长沙君逸房地产开发有限公司 | 1200万元 | 60% |
| 2 | 北京摩达斯投资有限公司 | 800万元 | 40% |
3、财务状况：
根据天健会计师事务所（具有证券从业资质）出具的《关于湖南泰贞投资管理有限公司财务状况及湖南泰贞中心项目投入情况之专项审计报告》（天健湘审〔2012〕2号），目前泰贞公司的资产、财务情况如下：
截至2011年12月31日，泰贞公司合并报表资产总额378,377,357.79元，其中流动资产373,450,432.93元，非流动资产4,926,924.86元；负债总额375,868,150.59元，净资产2,509,207.20元。具体项目情况如下表：
| 资 产 | 期末数 | 期初数 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,248,362.36 | 78,304,330.33 | |
| 预付款项 | 896,200.00 | 1,002,557.70 | |
| 其他应收款 | 15,902,106.84 | 15,899,172.66 | |
| 存货 | 260,403,763.73 | 249,505,194.91 | |
| 其他流动资产 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 373,450,432.93 | 364,711,255.60 | |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 753,508.19 | 1,002,749.87 | |
| 递延所得税资产 | 4,173,416.67 | 4,173,416.67 | |
| 非流动资产合计 | 4,926,924.86 | 5,176,166.54 | |
| 资产总计 | 378,377,357.79 | 369,887,422.14 | |
| 负债及所有者权益 | |||
| 负债： | |||
| 应付职工薪酬 | 54,215.37 | 80,845.78 | |
| 应交税费 | -1,694.92 | 55,278.40 | |
| 其他应付款 | 375,815,630.14 | 366,226,599.50 | |
| 负债合计 | 375,868,150.59 | 366,362,723.68 | |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 未分配利润 | -20,441,311.93 | -19,432,560.39 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -441,311.93 | 567,439.61 | |
| 少数股东权益 | 2,950,519.13 | 2,957,258.85 | |
| 所有者权益合计 | 2,509,207.20 | 3,524,698.46 | |
| 负债和所有者权益总计 | 378,377,357.79 | 369,887,422.14 | |
4、诉讼与仲裁事项：泰贞公司于2007年2月15日与湖南联丰房地产开发有限公司签订了《合作开发“中环大厦”项目协议书》，根据该协议的约定，泰贞公司累计已向项目相关方支付1,589.02万元的项目合作款，其中支付给湖南联丰房地产开发有限公司300万元, 支付给湖南涟邵建设工程(集团)广厦房地产开发有限公司1,289.02万元。由于各种因素的影响，“中环大厦”项目（也称泰贞项目）一直未开工，2009年5月湖南联丰房地产开发有限公司单方提出解除 “中环大厦”项目合作协议书并要求退还泰贞公司所有项目合作款项及赔偿相应的资金利息，泰贞公司不予接受，并将湖南联丰房地产开发有限公司及湖南涟邵建设工程(集团)广厦房地产开发有限公司诉至长沙市中级人民法院，要求合作协议继续履行，长沙市中级人民法院目前已立案待审。
5、泰贞项目简介：
项目名称：泰贞国际广场（暂名）
地理位置
本项目位于湖南省长沙市“落星田”地块。“落星田”地块位于本市芙蓉路和五一路两条重要的城市主干道交叉口，是长沙市在建的中央商务区（CBD）核心区域。地块周边现有建筑体为：原湖南省政府、原长沙市市委、湖南省农行、中行、建行、工行、百胜广场、家乐福超市、湖南省图书城、湖南省人民医院、长沙市公安局、中银华天大酒店、恒隆国际广场、中天广场等。
用地面积及建设规模
项目经批准的规划指标：容积率8；建筑限高200米；建筑密度46%。
本项目北侧紧贴地铁2号线芙蓉广场站，东临城市绿化广场，建设用地约13.7亩，可计容用地面积9289平米，总建筑面积约102312平方米，其中地上建筑面积约74312平方米，地下建筑面积约28000平方米。
项目功能布局
本项目按照甲级写字楼标准建造，暂设交通银行湖南省分行，具体功能布局如下：
地下4层，分别设置平战结合人防地下室兼车库、设备用房、银行金库；
地上座设置银行总部、甲级写字楼、会议中心、员工餐厅；裙楼共5层，分别设置银行营业部、总部大堂。
四、交易及项目投资的主要内容
1、股权收购
根据合作协议第八条第4点约定，摩达斯在协议规定时间内未能如期履行义务，君逸房产可按总金额人民币1元的价格收购其持有的泰贞公司40%股权。经双方协商，摩达斯同意以总金额人民币1元的价格将泰贞公司40%股权转让与君逸房产或其指定的其他公司。股权转让后泰贞公司股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份 | 持股比例 |
| 1 | 长沙君逸房地产开发有限公司 | 2000万元 | 100% |
2、项目结算
（1）项目合作方对泰贞项目的投入情况
君逸房产对项目的投入情况：
截至2011年12月31日，君逸房产累计向泰贞公司投入项目资金19200万元，其中君逸房产以现金增资的方式投入1200万元,委托其母公司湖南投资对泰贞公司提供项目借款投入资金 18000万元。
摩达斯及其关联方对项目的投入情况：
截至2011年12月31日，摩达斯及其关联方实际投入泰贞公司的项目资金共计10385.5万元,其中800万元以实收资本的形式投入, 9585.5万元以提供项目借款方式投入。
2010年7月，湖南投资收到天泰时代投资有限公司往来款项2220万元，截至2011年12月31日，公司尚未偿付该款项。
（2）结算方式
根据合作协议第八条及第九条约定，君逸房产按对项目实际提供的融资资金金额的11%计算享有年回报，并在项目完成后按实际投入的融资资金金额加上股份金原值以后的20%乘以实际年限的价格转让泰贞公司股份。截至2011年12月31日，君逸房产对泰贞公司共计提供融资18000万元，获取投资回报7028万元，该投资回报已由泰贞公司支付完毕，融资资金18000万元及股权收购溢价部分暂未收回。
现经君逸房产及摩达斯双方协商，拟同意向摩达斯按每年11%支付泰贞项目融资资金利息，截至2011年12月31日，摩达斯累计对泰贞公司提供融资金额11800万元，期间利息（按照11%年率计算至2011年7月14日）约2400万元，本息合计约14200万元（具体以双方财务最后核准数据为准）。待双方签署完毕相关股权转让文件后，由泰贞公司退还摩达斯借款本息14200万元（具体结算方式等事项，将在双方达成结算协议中约定）。
（3）资金来源
公司自有资金。
3、开发泰贞项目
待君逸房产收购摩达斯持有的泰贞公司40%股权后，由其自主经营和开发泰贞项目。
项目预计总投资：项目总投资约8.75亿元（不含税费）；
项目进度：已取得项目国有土地权证（出让地）
原地面唯一待拆建筑物——湖南巨州酒店已拆除完毕，七通一平
已获得市发改委下达的项目立项批复
项目一期价值估算：本项目在可售部分全部出售的情况下，预计可取得约13.79亿销售收入，扣除所有成本及税费后，盈余约2.24亿元；
资金来源：公司自有资金，项目采取统筹规划，资金分期投入，滚动开发的方式开发建设。
本次股权收购暨对外投资已由公司2012年3月26日召开的2012年度第二次董事会会议审议通过（7票同意，2票反对，0票弃权）。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次股权收购暨对外投资尚需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
五、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争，不造成上市公司股权变化及高层人事变动等情况
六、目的及对公司的影响
房地产开发是公司的主营业务之一，目前国家对以居住为主的住宅房地产进行了调控，但由于泰贞项目属于商业地产范畴，且处于城市CBD核心位置，有着较好的投资回报前景，公司通过经营和开发泰贞项目，不但能有效规避政策风险，还将为公司进一步做大、做优、做强主营业务，保持公司持续稳定的发展，产生积极的作用。
经初步测算，泰贞项目在可售部分全部销售的情况下，可取得约13.79亿元销售收入，扣除所有成本及税费后，可产生利润约2.24亿元。
七、备查文件：
1、 湖南投资集团股份有限公司2012年度第二次董事会会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 湖南泰贞投资管理有限公司增资及“湖南泰贞中心”项目合作协议；
4、 湖南泰贞投资管理有限公司增资及“湖南泰贞中心”项目合作协议的补充协议（一）；
5、 关于湖南泰贞投资管理有限公司财务状况及湖南泰贞中心项目投入情况之专项审计报告（天健湘审[2012]2号）。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2012-004
湖南投资集团股份有限公司
关于召开2012年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、届次：本次股东大会为2012年度第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
公司2012年度第二次董事会会议决议审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议时间：2012年4月12日上午9时 会期半天
5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式
6、出席对象：
（1）截至2012年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：长沙市君逸康年大酒店五楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议的提案如下：
审议《关于公司控股子公司—长沙君逸房地产开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》
2、2012年度第一次临时股东大会所有提案内容详见公司于2012年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《湖南投资集团股份有限公司股权收购暨对外投资公告》 [公告编号：2012-003]。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2012年4月11日下午5:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
2、登记时间：2012年4月11日（上午9:00-11:30，下午2:30-5:00）
3、登记地点：湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处
信函登记地址：公司董事会秘书处，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼
邮 编：410015
电 话 0731-82327666
传 真：0731-82327566
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否
可以按自己的意思表决。
四、其他事项
1、会议咨询：公司董事会秘书处
联 系 人：李 菁
联系电话：0731-82327666 传真：0731-82327566
2、与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
《湖南投资集团股份有限公司2012年度第二次董事会会议决议》。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
附件一：
回 执
截止2012年 月 日，我单位（个人）持有湖南投资集团股份有限公司股票共计 股，拟参加公司2012年度第一次临时股东大会。
股东代表签名（盖章）：
年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人： 受托人身份证号：
委托日期：
（注：回执、授权委托书剪报及复印均有效）