证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 009

美克国际家具股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年3月27日以通讯方式召开，会议通知已于2012年3月20日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2012 年4月19日上午10：00

网络投票时间：2012 年4月19日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00

2、股权登记日：2012年4月12日

3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、投票方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。

1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；

2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。

7、出席会议人员

1）截至2012年4月12日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决，或在会议通知载明的网络投票时间内参加网络投票；

3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

8、会议登记事项

1）登记手续：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2）登记地点：公司证券事务部。

3）登记时间：2012年4月16日、4月17日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

（二）会议审议事项

1、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（三）其它事项：

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

3、本次股东会议网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

（四）投资者参加网络投票的程序及相关事项

1、网络投票时间为：2012年4月19日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

2、在2012 年4月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。

3、投票操作方法

1）投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称
738337	美克投票

2）表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	1.00

3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）买卖方向：均为买入

5）投票举例

股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对议案1 投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738337	买入	1元	1股

6）投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012-010

美克国际家具股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届监事会第五次会议于2012年3月27日以通讯方式召开，会议通知已于2012年3月20日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意美克美家将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司监事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012-011

美克国际家具股份有限公司

关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意美克美家将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议批准。

一、非公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，其中，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）以美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权作价439,925,800.00元出资认购，其他6名发行对象以现金719,799,999.50元认购。扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》。

二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司非公开发行募集资金用于收购美克美家49%股权和扩建美克美家连锁销售网络项目。其中，收购美克美家49%股权相关工作已于2010年11月16日完成。扩建美克美家连锁销售网络项目正在有序推进，目前，根据该项目进度安排，预计在未来6个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》，美克美家拟将不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。

美克美家将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式审议。

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，提高其资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事沈建文、江鹏、陈建国认为：美克美家将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意美克美家将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、监事会意见

公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意美克美家将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

公司本次非公开发行股票的保荐机构民生证券有限责任公司经核查后，出具了《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司2010年非公开发行募投项目实施主体美克美家家具连锁有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》：

经核查，民生证券认为美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合美克股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

美克股份在决定补充流动资金前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。

综上所述，民生证券认为美克美家本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为真实、合规，同意美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司2010年非公开发行募投项目实施主体美克美家家具连锁有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

   二○一二年三月二十八日