证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-003

中青旅控股股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会临时会议于2012年3月27日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

一、中青旅控股股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于同意公司在广东发展银行申请综合授信的议案。

同意公司在广东发展银行北京京广支行申请2.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于同意公司在中国光大银行申请综合授信的议案。

同意公司在中国光大银行北京复兴路支行申请1亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

四、同意公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司提供担保的议案。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

2010年12月24日，公司董事会同意公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司在广东发展银行北京分行申请的银行承兑汇票2亿元人民币额度提供担保，具体请见公司临2010-030号公告。此项担保已于2012年1月17日到期。

根据资金需求，北京中青旅创格科技有限公司拟再次向广东发展银行北京京广支行申请2亿元银行承兑汇票，董事会同意公司继续为其提供担保，担保额度为2亿，担保期限为一年。公司董事会认为继续对其进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年 月 日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-004

中青旅控股股份有限公司

2012年度内部控制规范实施工作方案公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为不断提升中青旅控股股份有限公司经营管理能力和风险防范能力，公司将在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，根据《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、中国证券监督管理委员会北京监管局《关于做好北京辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》等文件要求，进一步完善内部控制规范体系的建设工作，形成内部控制的长效机制。中青旅特此制定内部控制规范实施工作方案如下：

一、基本情况介绍

1、公司基本情况

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中青旅”)是由中国青年旅行社总社（现更名为“中国青旅集团公司”）作为主发起人、采用募集方式设立的股份有限公司，是我国旅行社行业首家A股上市公司，证券代码：600138，证券简称：中青旅，目前为上证公司治理指数成份股，2011年荣获上海证券交易所中国公司治理专项奖信息披露奖。

为实现国际化综合旅游运营商的发展目标，追求企业的可持续发展空间和核心竞争能力，中青旅致力于发展成为一家以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅游为支柱的控股型现代企业。中青旅已构建起“以旅行社业务为主干，以酒店、景区业务为两翼”的旅游主业架构，将继续坚持“专业化、网络化、品牌化”的道路，使旅游主业健康蓬勃发展，品牌影响力不断扩大，成为中国现代旅游服务业的领航者。

2、公司已开展的内控建设工作情况

作为上证公司治理板块样本公司，公司已自2008年起着手开展内部控制建设工作，并依据《企业内部控制基本规范》对公司内部控制进行自我评估，连续三年披露内部控制自我评估报告，公司审计机构大信会计师事务有限公司亦根据财政部相关规定对公司内部控制有效性进行了审计并出具了内部控制审计报告。公司将继续披露2011年度内部控制自我评估报告及会计师出具的内部控制审计报告，预计披露时间为2012年4月14 日。

公司已根据《企业内部控制基本规范》构建起初步内部控制体系，并在每年从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等角度进行完善和提升。2011年，公司进一步深化内部控制体系建设，修订并发布执行了多项公司制度，在业务层面，通过开展标准化建设工作，建立起指导层面、管理层面、应用层面三位一体的工作标准、相关模板、业务流程，加强了对重点业务活动的控制。

3、公司组织架构

公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则。公司董事会下设战略、内控与审计、提名、薪酬与考核四个委员会，四个委员会均制定有详细的工作细则。

股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务决算方案、利润分配方案等公司各重大事项；董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等；监事会检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等；总裁负责统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并向董事会报告工作，组织实施公司的资本运营，建议董事会对公司副总裁、财务总监等高级管理人员进行聘任或者解聘等。

公司根据业务发展需要，合理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构：公司下设人力资源部、财务/预算部、总裁办公室、信息技术部、资产/内控管理部、审计部、法律/证券部、战略投资部、文化建设部、市场推广部、资源采购中心、客户服务中心等职能部门，控股子公司21家，5个分公司/事业部。

4、内控规范实施工作组织架构

2012年1月1日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》在上海证券交易所主板上市公司施行。企业内部控制配套指引充分考虑了我国目前法律法规体系、公司治理结构、企业管理体制、风险管控实务等具体情况，提出了内部控制的目标、原则、要素等，且不局限于财务报告内部控制，更多突出全面内部控制的要求。

公司将在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，对有关机构和业务进行整合，全面梳理公司各项管理制度和管理体系，从工作内容、目标、要求以及具体工作执行的方法、程序等方面进一步加强和完善公司内部控制建设，将内部控制的要求融入各项管理体系中，形成内部控制的长效机制，使内部控制真正为经营管理服务。

为此，公司调整内控规范实施工作组织架构如下：

（1）董事会内控与审计委员会

董事会内控与审计委员会继续负责指导内部控制建设与实施工作：领导公司内控制度建设和实施工作，定期听取公司内控体系建设工作汇报，为董事会审议内控建设工作相关决议提出建议，决定内控体系建设中的重大事项，督促内控体系建设工作的组织和实施，协调和解决工作中存在的问题。

（2）内控体系领导小组

公司成立内控体系领导小组，内控领导小组由总裁张立军担任组长，组员包括刘广明副总裁兼董事会秘书、焦正军副总裁兼财务总监，内控领导小组负责内控规范实施过程中的方案决策、资源协调工作。

（3）内控体系建设工作组

公司成立内控体系建设工作组，由预算/财务部、法律/证券部、资产/内控管理部、战略投资部负责人组成，副总裁兼财务总监焦正军亲自担任组长。内控体系建设工作组是办事机构，向内控与审计委员会及内控体系领导小组汇报工作，具体负责公司内控体系的建设、方案的组织实施和内控工作的推进。其中预算/财务部为牵头部门及责任部门。

公司各职能部门以部门负责人为责任人，在本部门职责范围内配合工作，按照内控工作的要求，及时全面的提供资料、接受访谈、提出建议、修改和补充相关制度、对制度实施中的问题如实反馈等。

各业务单元以单元负责人为责任人，指定具备专业能力的专人配合内控工作，及时全面的提供资料、接受访谈、提出建议、修改和补充相关制度、对制度实施中的问题如实反馈等。

公司内控规范实施工作具体联系人为证券事务代表王蕾，联系电话 58158702。

（4）咨询服务机构

为加强内控规范实施的专业力量，公司拟聘请咨询服务机构参加内控规范实施工作，内控工作小组在评估内控规范实施工作量、专业人员素质和人员力量的基础上，将在2012年4月31日前确定经筛选的服务机构，报内控领导小组同意后聘请。

评估机构的主要责任是提供资料及信息支持、协助完成公司内部培训、帮助公司发现内控缺陷并提出改进意见、协助公司完成公司流程图、内控手册、风险手册。

二、内部控制建设工作计划

1、公司内部控制工作的整体思路

如前所述，公司将在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，对有关机构和业务进行整合，全面梳理公司各项管理制度和管理体系，将内部控制的要求融入各项管理体系中，形成内部控制的长效机制，使内部控制真正为经营管理服务。

公司将按照北京证监局“扎实推进、稳步实施、不断总结、注重效果”的原则，采取统一规划、分步实施的内控体系建设策略，实施以风险管理为导向的全面内控体系建设工作。

公司将于2012年在公司本部/分公司/事业部层面推进内部控制规范实施工作。在对公司本部/分公司/事业部内部控制建设工作经验总结、完善提升的基础上，公司将于2014年前全面完成对全部控股子公司的内部控制规范实施工作。

2、内部控制实施范围

公司本部、分公司、事业部及纳入公司合并报表范围内的全部子公司。

3、内部控制建设具体工作计划

考虑到公司已构建起初步内部控制体系，2012年度公司内部控制建设工作主要从核查现行内部控制体系与企业内部控制配套指引相比不完善或存在内控缺陷之处、现行内部控制体系与公司其他管理体系不相容或相冲突之处，并予以整改的角度进行。具体工作计划如下：

（1）2012年3月31日前，完成内控制度建设的实施机构调整、人员安排、资源准备等筹备工作。

（2）2012年4月30日前，完成对公司现有制度的清理并和内控各项指引做差异分析，评估工作量，完成实施工作的具体时间节点、部门分工等详细工作计划，并完成中介服务机构的聘请。

（3）2012年6月30日前，制订公司的内控实施规划并按照规定报董事会批准并对外披露。

（4）2012年8月30日前，完成现有内控流程梳理，编制风险清单，查找内控缺陷，制订内控缺陷整改的方案，并按照整改方案调整流程图、制度清单。

（5）2012年10月30日前，对调整后的制度流程进行有效性穿行测试，根据测试结果进一步调整制度流程，确认内控缺陷的整改方案，涉及机构及职责调整的，按决策权限报公司总裁办公会或董事会批准，重新发布经调整的规章制度，完成内控手册、风险控制手册编制。

（6）2012年12月31日前，内控工作小组组织对内控缺陷整改落实情况进行全面检查，对内控制度的执行进行有效性测试，根据测试结果，形成测试报告，并对新发现的缺陷和不足，对内控手册、风险手册及相关机构、制度进行调整。

三、内部控制自我评价工作计划

公司将继续组织进行内部控制自我评价工作，并与2012年年度报告同时予以披露，具体工作时间为2013年1-2月。公司将按照内部评价指引的要求和公司实际，确定内部控制缺陷的分类及判断标准，形成内部控制自我评价的实施方案，组成自我评价工作组，组织开展自我评价工作。

公司将按照要求编制自我评价的工作底稿、编制内控缺陷汇总表及整改意见和整改任务单，根据测试结果，编制完成内部控制自我评价报告，上报公司内控与审计委员会、董事会批准，并按照要求对外披露。

四、内部控制审计工作计划

公司拟继续聘请公司审计机构大信会计师事务有限公司对公司内部控制审计并出具内部控制审计报告，审计时间为2013年2-3月。公司将按照要求对外披露内部控制审计报告，预计披露时间为与公司2012年年度报告同时披露。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-005

中青旅控股股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司提供担保额度为2亿元，本次担保生效后，累计为其提供担保额度为5亿元。

●本次是否有反担保：无

●对内担保累计数量：本次担保生效后，公司对内提供担保额度累计为5亿元

●对内担保逾期的累计数量：无逾期担保

●对外担保情况：公司无对外担保

一、担保情况概述

2010年12月24日，公司董事会同意公司为北京中青旅创格科技有限公司在广东发展银行北京分行申请的银行承兑汇票2亿元人民币额度提供担保，具体请见公司临2010-030号公告。此项担保已于2012年1月17日到期。

根据北京中青旅创格科技有限公司资金需求，创格科技拟再次向广东发展银行北京京广支行申请2亿元银行承兑汇票，公司继续为其提供担保，担保额度为2亿，担保期限为一年。本次担保生效后，公司对内提供担保额度累计为5亿元，其中为北京中青旅创格科技有限公司担保5亿元。

本次担保事项于2012年3月27日经公司第五届董事会临时会议审议通过。此笔担保额占公司最近一期经审计的净资产的8.59%，被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率未超过70%。本次担保事项经三分之二以上董事会成员同意通过，无须经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

北京中青旅创格科技有限公司，是本公司的控股子公司，注册资本：5,500万元，注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人：焦正军，经营范围：技术开发、转让、咨询、产品销售等服务，信用等级：AAA级。截止2011年9月30日，北京中青旅创格科技有限公司资产合计328,034,806.26元，负债合计228,811,279.34元，所有者权益合计99,223,526.92元。

三、担保协议的主要内容

董事会同意公司为北京中青旅创格科技有限公司在广东发展银行北京京广支行申请银行承兑汇票额度提供2亿元人民币的担保。由本公司与广东发展银行北京京广支行签署相关担保协议，担保期限为一年。

四、相关背景及董事会意见

北京中青旅创格科技有限公司在2007年7月获得H3C公司的系统集成业务总代理资质。期间，北京中青旅创格科技有限公司充分运用了银行承兑汇票，使得资金推动型H3C分销业务的业务量持续增加；目前，北京中青旅创格科技有限公司的H3C分销业务发展平稳。董事会认为继续对其进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司对内提供担保额度累计为5亿元，公司无逾期担保，无对外担保。

六、备查文件目录

1、中青旅控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议；

2、被担保人营业执照等相关材料。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-006

中青旅控股股份有限公司

2011年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2011年度的主要会计数据及主要财务指标未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

一、主要会计数据（合并）

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	本期比上年同期增减（%）
营业收入	842,124.89	608,383.85	38.42%
营业利润	63,711.15	51,188.02	24.46%
利润总额	69,034.88	54,529.90	26.60%
归属于上市公司股东的净利润	26,630.86	26,546.46	0.32%
	2011年12月31日	2010年12月31日	本期末比上年同期末增减（%）
总资产	870,547.63	759,817.14	14.57%
归属于上市公司股东的净资产	255,134.81	232,789.69	9.60%

二、主要财务指标（合并）

项目	2011年度	2010年度	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.64	0.64	0.32%
加权平均净资产收益率（%）	11.85%	11.90%	减少0.05个百分点
	2011年12月31日	2010年12月31日	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.14	5.60	9.60%

注：以上财务数据及指标未经审计，最终结果以公司2011年年度报告为准。

三、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签署的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2012年3月27日