第二届董事会2012年第一次
会议决议暨召开2011年度
股东周年大会公告
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─005
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会2012年第一次
会议决议暨召开2011年度
股东周年大会公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第一次会议通知于2012年3月16日以书面或电子邮件方式发出，会议于2012年3月27日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、批准《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度报告及其摘要、2011年度业绩公告的议案》，并在境内外公布前述定期报告。
二、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度董事会报告的议案》，同意将公司2011年度董事会报告提交公司2011年度股东周年大会审议。
三、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度财务报告的议案》，同意将公司2011年度财务报告提交公司2011年度股东周年大会审议。
四、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》，同意将公司2011年度利润分配预案的议案提交公司2011年度股东周年大会审议。待股东大会批准后，相关利润分配方案将依据公司《章程》的相关规定，由董事会负责实施。
2011年度利润分配预案如下：
根据公司《章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准”的规定，建议按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润人民币9,503,817,000元的30%，计人民币2,851,145,100元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准进行分配，每股分配人民币0.215元（含税）。
五、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2012年度资本支出计划的议案》，同意将公司2012年度资本支出计划提交公司2011年度股东周年大会审议。
六、通过《关于聘请2012年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》，同意将此议案提交公司2011年度股东周年大会审议。
建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2012年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所2012年上述工作收费共计人民币1150万元。
七、通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》，同意将公司董事、监事2012年度薪酬的议案提交公司2011年度股东周年大会审议；独立董事对该议案发表了同意意见。
建议独立董事在公司领取薪酬，2012年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴）；在中国中煤能源集团有限公司经理层无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中国中煤能源集团有限公司经营层任职的公司董事不在公司领取薪酬；在中国中煤能源集团有限公司董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪酬，按照相关规定在公司领取会议津贴；监事的薪酬在现工作岗位的单位领取；董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担。
八、批准《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度内部控制评价报告的议案》，同意《中国中煤能源股份有限2011年度内部控制评价报告》。
九、批准《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度社会责任报告的议案》，同意《中国中煤能源股份有限公司2011年度社会责任报告》。
十、批准《关于公司高级管理人员2012年经营业绩效考核指标的议案》，同意公司高级管理人员2011年度绩效考核指标。
十一、通过《关于收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权的议案》，同意公司收购中国煤炭进出口公司所持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《关联交易公告》）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。
十二、通过《关于收购中国煤炭销售运输有限公司100%股权的议案》，同意公司收购中国中煤能源集团有限公司所持有的中国煤炭销售运输有限公司100%股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《关联交易公告》）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。
十三、批准《关于投资建设鄂尔多斯工程塑料项目的议案》，同意公司投资建设鄂尔多斯工程塑料项目。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外投资公告》）。
十四、批准《关于为太原煤气化龙泉能源发展有限责任公司提供担保的议案》，同意公司按照持股比例向太原煤气化龙泉能源发展有限责任公司提供不超过人民币58,344万元的连带责任担保。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十五、批准《关于王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人变更的议案》。同意公司按照持股比例为山西中煤华晋能源有限公司承继华晋焦煤有限责任公司的国家开发银行相关贷款提供连带责任担保，其中持股50%时对应的担保金额为不超过人民币153,182.5万元，持股51%时对应的担保金额为不超过人民币156,246.15万元。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十六、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司在国家开发银行的30,200.82万元并购贷款提供连带责任担保，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币15,100.41万元，持股49%时对应的担保金额为不超过人民币14,798.40万元。
同意将此议案提交公司2011年度股东周年大会审议。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十七、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的的议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司在国家开发银行的33,000万元瓦斯发电厂二期项目银行贷款提供连带责任担保，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币16,500万元，持股49%时对应的担保金额为不超过人民币16,170万元。
同意将此议案提交公司2011年度股东周年大会审议。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
十八、通过《关于修改公司章程的议案》
1、同意将现行公司《章程》第一百六十三条修改为：
“公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。”
2、同意将现行公司《章程》第一百七十条修改为：
“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制……”。
同意将此议案提交公司2011年度股东周年大会审议。
十九、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，同意将此议案提交公司2011年度股东周年大会审议。修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。
二十、通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意将此议案提交公司2011年度股东周年大会审议。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。
二十一、批准《关于修订董事会审核委员会工作细则、薪酬委员会工作细则、提名委员会工作细则及独立董事工作制度的议案》，同意修改后的《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《独立董事工作制度》。修改后的《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《独立董事工作制度》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。
二十二、同意暂定于2012年5月25日在北京市朝阳区鼓楼外大街19号歌华开元大酒店召开中国中煤能源股份有限公司2011年度股东周年大会（详情见附件：中国中煤能源股份有限公司召开2011年度股东周年大会通知）。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
附件：
中国中煤能源股份有限公司
召开2011年度股东周年大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
是否提供网路投票：否
公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年5月25日 上午9:00
3、 会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街19号歌华开元大酒店
4、 会议方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
（一）普通决议案
1、审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度董事会报告的议案》
2、审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度监事会报告的议案》
3、审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度财务报告的议案》
4、审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》
5、审议《关于中国中煤能源股份有限公司2012年度资本支出计划的议案》
6、审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》
7、审议《关于聘请2012年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
8、审议《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》
9、审议《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的议案》
（二）特别决议案
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
3、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
三、出席或列席会议对象
1、截止2012年4月25日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2、公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司境内外律师。
四、登记方法
1、登记时间：拟出席公司2011年度股东周年大会的股东须于2012年5月5日或之前办理登记手续。
2、登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2011年度股东周年大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司2011年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司2011年度股东周年大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其它事项
1、会议方式：
联系人：杨新民、景晶
电话：010-82256481、010-82256246
电子邮件地址：yangxinm@chinacoal.com、 jingjing@chinacoal.com
传真：010-82256484
2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此通知。
中国中煤能源股份有限公司
二O一二年三月二十七日
附：
授权委托书
本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2011年度股东周年大会。
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度董事会报告的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度监事会报告的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度财务报告的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2012年度资本支出计划的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于聘请2012年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于修改董事会议事规则的议案》 | |||
| 2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： | |||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | |||
| 受托人签名： | 身份证号码： | |||
| 委托日期： 年 月 日 | ||||
| 注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章 | ||||
中国中煤能源股份有限公司2011年度股东周年大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人 （法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字 （法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 中国中煤能源股份有限公司 确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2012-006
中国中煤能源股份有限公司
第二届监事会
2012年第一次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2012年第一次会议通知于2012年3月16日以书面方式发出，会议于2012年3月27日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。
经出席会议的3名监事一致同意，会议形成决议如下：
一、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度报告及其摘要、2011年度业绩公告的议案》
通过公司2011年度报告及其摘要、2011年度业绩公告。公司2011年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司的实际情况。
二、通过《关于中国中煤能源股份有限公司监事会报告的议案》
通过公司2011年度监事会报告并同意将其提交公司2011年度股东周年大会审议。
三、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度财务报告的议案》
通过公司2011年度财务报告，并同意将公司2011年度财务报告提交公司2011年度股东周年大会审议。公司2011年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司的实际情况。
四、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》
通过公司2011年度利润分配预案，并同意将公司2011年度利润分配预案提交公司2011年度股东周年大会审议。公司2011年度利润分配预案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
五、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度内部控制评价报告的议案》
通过公司2011年度内部控制评价报告，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的真实情况。
六、通过《关于收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权的议案》
同意公司收购中国煤炭进出口公司所持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权。该项关联交易符合市场定价原则，公平合理。
七、通过《关于收购中国煤炭销售运输有限公司100%股权的议案》
同意公司收购中国中煤能源集团有限公司所持有的中国煤炭销售运输有限公司100%股权。该项关联交易符合市场定价原则，公平合理。
中国中煤能源股份有限公司
二○一二年三月二十七日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2012─007
中国中煤能源股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
● 被担保人名称：太原煤气化龙泉能源发展有限公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、华晋焦煤有限责任公司
● 担保金额及为其担保累计金额
1、本次为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的担保金额不超过人民币58,344万元。截止2011年12月31日，公司未对其提供担保。
2、本次为山西中煤华晋能源有限责任公司提供的担保金额不超过人民币156,246.15万元。截止2011年12月31日，公司未对其提供担保。
3、 本次为华晋焦煤有限责任公司提供的担保金额不超过人民币31,600.41万元。截止2011年12月31日，公司对其提供担保的金额为人民币159,706.60万元。
● 是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截止2011年12月31日，公司对外担保累计实际发生额为人民币459,799.77万元。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
1、为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的担保
公司于2012年3月27日召开的第二届董事会2012年第一次会议审议通过《关于为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供担保的议案》，同意公司按持股比例40%为太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“煤气化龙泉公司”）向中国银行借款提供额度为58,344.00万元的担保，该借款用于龙泉煤矿项目建设。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。
董事会对该议案的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述担保中，由于煤气化龙泉公司的资产负债率低于70%，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，公司为煤气化龙泉公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。
2、为山西中煤华晋能源有限责任公司提供的担保
华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤公司”）于2011年实施分立，其中王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋焦煤公司北京办事处对应的资产从华晋焦煤公司中分立出来，于2011年9月8日注册成立山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋公司”）。
由于上述分立安排，华晋焦煤公司原在国家开发银行用于王家岭煤矿项目的借款合同主体要相应变更为中煤华晋公司，由此，公司原为华晋焦煤公司向国家开发银行的借款提供的合计不超过人民币153,182.5万元的连带责任担保的被担保人需要变更为中煤华晋公司，原担保责任解除。
公司于2012年3月27日召开的第二届董事会2012年第一次会议审议通过《关于王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人变更的议案》，同意根据相关借款主体及担保主体变更的实际情况，由按照持股比例为中煤华晋公司承继的国家开发银行相关贷款提供连带责任担保，其中持股50%时对应的担保金额为不超过人民币153,182.5万元，持股51%时对应的担保金额为不超过人民币156,246.15万元。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。
董事会对该议案的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述担保中，由于中煤华晋公司的资产负债率低于70%，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，公司为华晋焦煤公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。
3、为华晋焦煤有限责任公司提供的担保
公司于2012年3月27日召开的第二届董事会2012年第一次会议分别审议通过《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》及《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的议案》，决议如下：
（1）同意公司为华晋焦煤公司整合山西华晋明珠有限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司拥有的煤矿资源而向国家开发银行山西省分行申请的30,200.82万元并购贷款按照持股比例提供连带责任担保，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币15,100.41万元，持股49%时对应的担保金额为不超过人民币14,798.40万元；
（2）同意公司为华晋焦煤公司瓦斯发电厂二期项目而向国家开发银行申请的33,000万元银行贷款按照持股比例提供连带责任担保，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币16,500.00万元，持股49%时对应的担保金额为不超过人民币16,170.00万元的担保。
董事会对上述两项议案的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于华晋焦煤公司的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，公司为华晋焦煤公司提供的担保事项尚待提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、煤气化龙泉公司
煤气化龙泉公司为本公司持股40%的参股子公司，注册地点为太原市娄烦县静游镇上龙泉村，法定代表人为田新虎，经营范围为：煤矿、洗煤厂及铁路自备专线的投资；焦炭、煤制品、煤化工产品（除危险品）的销售。
截止2011年12月31日，煤气化龙泉公司的财务情况如下表所示：
| 经审计的资产总额 | 经审计的负债总额 | 经审计的净资产 | 经审计的净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 10.61亿元 | 1.95亿元 | 8.66亿元 | -94.7万元 | 0 | 18.38% |
2、中煤华晋公司
中煤华晋公司系根据公司第二届董事会2011年第三次会议批准的华晋焦煤公司分立方案，在原华晋焦煤公司的基础上，将王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋公司北京办事处对应的资产从华晋焦煤公司中分立出来而成立的一家有限责任公司（有关上述分立的具体情况请参见本公司于2011年8月8日发布的《关于华晋焦煤有限责任公司分立重组最新进展的公告》）。
公司目前持有中煤华晋公司50%的股权，山西焦煤集团有限责任公司持有其50%股权，注册地点为太原市满洲坟小区2号楼，法定代表人为周亚东，经营范围为煤矿项目投资与建设，矿用设备的修理，煤炭开采技术开发与服务。根据华晋焦煤公司分立方案，公司后续将对中煤华晋公司进行增资扩股，增资扩股完成后，公司对中煤华晋公司的持股比例将变更为51%。中煤华晋公司主要负责王家岭煤矿项目建设，该项目目前处于在建期。
截止2011年12月31日，中煤华晋公司的财务情况如下表所示：
| 经审计的资产总额 | 经审计的负债总额 | 经审计的净资产 | 经审计的净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 51.21亿元 | 34.04亿元 | 17.17亿元 | 0.80亿元 | 23.1亿元（一年内到期部分为人民币4.9亿元） | 66.47% |
3、华晋焦煤公司
公司目前持有华晋焦煤公司50%的股权，山西焦煤集团有限责任公司持有其50%股权，注册地点为柳林县沙曲，法定代表人为刘建高，经营范围为煤炭开采、电力生产（仅限分支机构凭许可证经营）。煤炭加工，（原煤、精煤、焦炭及副产品）。矿用设备修理，技术开发与服务。根据华晋焦煤公司分立方案，山西焦煤集团有限公司后续将对华晋焦煤公司进行增资扩股，增资扩股完成后，公司对华晋焦煤公司的持股比例将变更为49%。
截止2011年12月31日，华晋焦煤公司的财务情况如下表所示：
| 经审计的资产总额 | 经审计的负债总额 | 经审计的净资产 | 经审计的净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 74.86亿元 | 59.29亿元 | 15.57亿元 | 3.7亿元 | 40.1亿元（一年内到期部分为人民币6.91亿元） | 79.20% |
三、担保协议的主要内容
1、为煤气化龙泉公司提供担保的协议情况
本次为煤气化龙泉公司提供担保尚处于批准阶段，公司尚未就本次担保事宜与主债权人中国银行正式签订具体的担保协议。根据公司拟与中国银行签订的担保协议样本，公司拟为煤气化龙泉公司向国家开发银行的借款提供额度为人民币58,344万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为7年。
2、为中煤华晋公司提供担保的协议情况
公司原已经与国家开发银行就为华晋焦煤公司提供担保事宜签订相关担保协议，本次为中煤华晋公司提供的担保属于借款主体暨被担保人变更所导致，在董事会批准后，公司将与国家开发银行签订担保变更协议，将原协议约定的被担保人由华晋焦煤公司变更为中煤华晋公司，担保额度将根据公司对中煤华晋公司的持股比例进行调整，其中持股50%时对应的担保金额为不超过人民币153,182.5万元，持股51%时对应的担保金额为不超过人民币156,246.15万元，担保方式为连带责任保证。
（1）为2006年8月8日签署的合同编号1400080262006020026借款合同提供担保，担保额度将根据公司对中煤华晋公司的持股比例进行调整，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币60,000.00万元，持股51%时对应的担保金额为不超过人民币61,200.00万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为15年；
（2）为2011年5月23日签署的合同编号1400080262011020051借款合同提供担保，担保额度将根据公司对中煤华晋公司的持股比例进行调整，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币93182.5万元，持股51%时对应的担保金额为不超过人民币95046.15万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为11年。
3、为华晋焦煤公司提供担保的协议情况
本次为华晋焦煤公司相关借款提供的担保尚处于批准阶段，公司尚未就本次担保事宜与主债权人国家开发银行山西省分行及国家开发银行分别正式签订具体的担保协议。根据公司拟与主债权人国家开发银行山西省分行及国家开发银行分别签订的担保协议样本：
（1）公司拟为华晋焦煤公司向国家开发银行山西省分行的资源整合项目借款提供担保，担保额度将根据公司对华晋焦煤公司的持股比例进行调整，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币15,100.41万元，持股49%时对应的担保金额为不超过人民币14,798.40万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为5年；
（2）公司拟为华晋焦煤公司瓦斯发电厂二期项目向国家开发银行借款提供担保，担保额度将根据公司对华晋焦煤公司的持股比例进行调整，其中公司持股50%时对应的担保金额为不超过人民币16,500万元，持股49%时对应的担保金额为不超过人民币16,170万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为10年。
四、董事会意见
本公司第二届董事会2012年第一次会议审议通过了上述与担保相关的议案，认为：
1、公司为煤气化龙泉公司所属在建项目年产500万吨现代化煤矿及配套选煤厂等项目提供融资担保，有利于保证该项目建设顺利进行，从而使项目早日投入运营；
2、公司为中煤华晋公司提供担保是基于王家岭煤矿项目的融资主体暨被担保人变更所致，是对华晋焦煤公司分立方案的进一步落实，有利于推进华晋焦煤公司的分立重组及中煤华晋公司相关项目的建设和投产；
3、公司为华晋焦煤公司煤矿资源整合并购项目及瓦斯发电厂二期项目提供融资担保，有利于保证资源整合并购项目的顺利推进及瓦斯发电厂二期项目建设顺利进行。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年12月31日，公司对外担保累计实际发生额人民币459,799.77万元，无逾期担保。
六、备查文件
中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2012年第一次会议决议
中国中煤能源股份有限公司
二○一二年三月二十七日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─008
中国中煤能源股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
●投资项目名称：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本公司”或“公司”）的控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（以下简称“蒙大化工公司”）拟投资建设鄂尔多斯工程塑料项目。
●投资金额和比例：鄂尔多斯工程塑料项目总投资1,042,176万元人民币， 本公司持有蒙大新能源公司65%的股权。
●投资期限：长期投资。
●投资收益：预计项目的税后投资财务内部收益率为12.94%。
一、对外投资概述
本公司于2012年3月27日在北京召开第二届董事会2012年第一次会议，经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于投资建设鄂尔多斯工程塑料项目的议案》，同意公司投资建设该项目。
本次对外投资不涉及关联交易事项。由于本次对外投资涉及的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的需要股东大会审议批准的标准，且未超过公司《董事会议事规则》中规定的股东大会对董事会关于对外投资事项的授权批准额度，因此本次对外投资不需要另行提交股东大会审议批准。
二、投资项目基本情况
1.项目实施主体基本情况
蒙大新能源公司系本公司持股65%的控股子公司，远兴能源股份有限公司持有其25%的股份，上海证大投资发展有限公司持有其10%的股份。公司住所为乌审旗纳林河镇，企业类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人：李永利，注册资本人民币123,100万元，经营范围为：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设、土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产和销售；机械设备、仪器仪表销售。
2.具体投资项目
鄂尔多斯工程塑料项目是以当地生产的甲醇为原料制取聚乙烯、聚丙烯。项目年消耗甲醇180万吨，主要产品为聚乙烯31.61万吨、聚丙烯30.70万吨；副产2-丙基庚醇7.27万吨，丁烯-1 0.85万吨，甲基叔丁基醚1.84万吨、回收C4产品1.33万吨、戊烷油2.43万吨、燃料气3,940万立方米、硫铵0.88万吨。
该项目的主要生产装置包括甲醇制烯烃、烯烃分离、聚乙烯、聚丙烯等装置。
鄂尔多斯工程塑料项目涉及固定资产投资，需要履行内蒙古自治区发改委备案、环境影响评价、水土保持及土地征用等手续。目前，该项目已经于2011年1月12日获得内蒙古自治区发改委的备案通知（内发改产业字[2011]49号）；于2011年4月8日获得内蒙古自治区鄂尔多斯市规划局的《建设用地规划选址意见书》（鄂规乌字2011-001号）；于2011年10月获得内蒙古自治区环保厅关于环境影响评价报告书的批复（内环审[2011]308号）；于2012年3月2日获得内蒙古自治区水利厅关于水土保持方案报告书的批复（内水保[2012]87号）。该项目其他各项前期准备工作正在顺利推进中。
三、投资项目对公司的影响
1.项目投资的资金来源
鄂尔多斯工程塑料项目估算总投资约1,042,176万元，包括建设投资约916,346万元（含设备购置费333,166万元，安装工程费185,512万元，建筑工程费178,574万元，其他费219,094万元），建设期利息约71,706万元，流动资金约54,124万元。
项目资本金301,287万元，约为项目总投资30%，由股东方注资解决；其余资金由银行贷款解决，其中长期贷款703,003万元，流动资金贷款37,886万元。
2.对公司未来财务状况和经营成果的影响
鄂尔多斯工程塑料项目工艺方案合理，技术成熟，产品市场容量较大，市场风险较小，预计项目的税后内部投资收益率为12.94%，经济效益高于行业基准收益率水平，有利于以公司为主体加快呼吉尔特矿区的的开发建设，有利于打造公司蒙陕特大型煤炭生产及转换基地，有利于调整公司产品及产业结构，提高公司核心竞争力和抗风险能力。
本项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。
四、投资项目的风险分析
1、项目审批
鄂尔多斯工程塑料项目前期已取得内蒙古自治区发改委备案、节能评估、环评等审批手续，其他各项手续正在办理过程中。公司将会按照相关法律法规的要求及时履行相应的审批手续。
2、工艺技术
鄂尔多斯工程塑料项目主要工艺装置为甲醇制烯烃和聚乙烯、聚丙烯装置。甲醇制烯烃装置采用的专利技术已在国内其他示范项目取得成功经验，聚乙烯和聚丙烯在国内已有多套同等规模装置运行，项目技术风险较小。同时项目依托现有化工园区建设，基础条件较好，有利于项目建设和运营。
3、原料供应
近年来我国甲醇产能及产量增长迅速，根据工业与信息化部公布数据，截止2011年底全国甲醇产能已达4,654万吨。项目承担甲醇市场供求关系变化引起的风险，但鄂尔多斯地区有较多投产及在建煤制甲醇装置，原料供应充足，风险可控。
(下转B242版)