(上接B241版)

  4、产品市场

  本项目主要产品为聚乙烯、聚丙烯。根据国家发改委公布数据，我国2010年进口聚乙烯487.89万吨，进口聚丙烯386.91万吨，国内供应缺口仍然较大，随着经济的持续增长和人民生活水平的提高，聚烯烃需求量仍将保持稳定增长，市场空间较大。综合考虑产品市场容量、价格竞争力以及国际原油价格变化等影响因素，项目市场风险可控。

  5、资金筹措

  该项目建设主体蒙大化工公司为中煤能源控股子公司，项目建设需要各方股东按持股比例增加资本金，同时争取银行贷款。项目建设资金筹措受国家货币政策调整、股东方资金状况等因素影响，公司将与其他股东共同配合，积极推进项目建设资金的落实。

  6、环境保护

  项目在建设生产过程中会产生一定的废气、废水等污染物，需要对产生的污染物进行处理。本项目采用国内外先进可靠的生产技术，“三废”排放少，对环境污染小。项目已获得环保部门对环评报告的批复，并将按照“三同时”要求建设环保治理设施，加强日常环保管理，避免污染物对环境造成不利影响。

  五、备查文件目录

  中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2012年第一次会议决议

  中国中煤能源股份有限公司

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─009

  中国中煤能源股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

  ●交易内容：

  1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中煤能源”）收购中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司”）持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司（以下简称“唐山沟公司”）80%股权；及

  2、本公司收购中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有限公司（以下简称“运销公司”）100%股权。

  ●关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共9人，出席第二届董事会2012年第一次会议的董事9人。上述两项关联交易均属于本公司与控股股东——中煤集团或其全资下属企业之间的关联交易。相关关联董事3人回避表决后，其它6名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  ●关联交易尚待履行的程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易，尚待取得中煤集团对拟收购股权协议转让的批准和其对资产评估结果的备案；此外，就本公司收购唐山沟公司80%股权的关联交易事项而言，相关关联交易协议的生效还需进出口公司取得唐山沟公司其他股东对其转让股权的同意，并需唐山沟公司其他股东对该等股权放弃优先购买权。

  ●关联交易对公司的影响：有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。

  一、关联交易概述

  本公司独立董事和审核委员会于2012年3月26日一致同意将涉及本公司收购进出口公司持有的唐山沟公司80%股权的议案以及中煤集团持有的运销公司100%股权的议案提交公司第二届董事会2012年第一次会议审议。本公司于2012年3月27日召开第二届董事会2012年第一次会议审议并通过了下述关联交易议案：

  （一）关于中煤能源收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权的议案；

  （二）关于中煤能源收购中国煤炭销售运输有限公司100%股权的议案。

  上述两项议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系概况如下：

  本公司于2012年3月27日与进出口公司签订了《股权转让协议》，就收购进出口公司所持有的唐山沟公司80%股权事项做出相关安排。进出口公司是本公司的控股股东中煤集团的全资下属企业，与本公司同受中煤集团控制，构成本公司的关联方。

  本公司于2012年3月27日与中煤集团签订了《股权转让协议》，就收购中煤集团持有的运销公司100%股权事项做出相关安排。中煤集团是本公司的控股股东，构成本公司的关联方。

  本公司董事会成员9人，出席董事会会议的董事9人，其中关联董事3人回避表决后，其它6名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  本公司独立董事和审核委员会一致赞成上述两项关联交易事项，认为该等关联交易的协议条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。

  上述两项关联交易涉及的股权协议转让事项尚须经中煤集团批准。

  二、关联方介绍

  （一）收购唐山沟公司80%股权

  在该交易中，进出口公司作为本公司控股股东中煤集团的全资子企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

  进出口公司成立于1988年11月30日，现持有北京市工商行政管理局于2011年7月18日颁发的注册号为110000005009306的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，住所为北京市东城区安定门外大街乙88号6层、7层、8层，法定代表人为胡善亭，注册资金为人民币103,931.9万元，经营范围：经营煤炭及经贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；开展煤炭行业补偿贸易业务；经营转口贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

  （二）收购运销公司100%股权

  在该交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

  中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于2009年4月21日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。

  中煤集团现持有国家工商行政管理总局于2011年9月22日颁发的注册号为100000000000854的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,550,006.3万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至2012年6月30日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）收购唐山沟公司80%股权的基本情况

  1、交易标的

  本项交易的标的为进出口公司持有的唐山沟公司80%股权。

  2、唐山沟公司情况

  唐山沟公司前身为大同市新荣区唐山沟煤矿，历经重组整合，于2011年3月更名为山西中新唐山沟煤业有限责任公司。根据山西省国土资源厅出具的备案文件（晋国土资储备字[2011]487号），唐山沟矿区面积12.1474平方公里，截至2009年底矿区保有资源储量7,062万吨。山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》证号为C1400002010011220054133，批复产能120万吨/年。唐山沟公司注册资本和实收资本均为人民币1,635万元，进出口公司持有其80%股权，大同市新荣区唐山沟张旺庄煤矿国有资产经营管理有限责任公司持有其余20%股权。唐山沟公司主要从事资源整合，为唐山沟煤矿提供技术改进及项目扩展服务。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，唐山沟公司资产总额为人民币76,746.16万元，负债总额为人民币59,481.25万元，净资产为人民币17,264.91万元。

  3、评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日，对唐山沟公司进行评估。在资产基础法下，唐山沟公司经评估的股东全部权益价值为人民币139,076.12万元；在收益法下，唐山沟公司经评估的股东全部权益价值为人民币139,341.16万元。基于谨慎原则，评估师选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，该资产评估结果尚待完成中煤集团的备案手续。

  （二）收购运销公司100%股权的基本情况

  1、交易标的

  本项交易的标的为中煤集团持有的运销公司100%股权。

  2、运销公司情况

  中国煤炭销售运输总公司目前为中煤集团的全资子企业，是中国国家发展和改革委员会管理的、具有重点供方订货资质的企业之一。中煤集团拟将中国煤炭销售运输总公司改制为一人有限公司，改制后的企业名称经工商预先核准为“中国煤炭销售运输有限公司”，目前正在办理改制变更的工商登记。中煤集团将持有运销公司100%的股权，注册资本为人民币20,246.84万元，该公司主要从事煤炭批发，经营民用型煤的加工、中转、储存煤炭等业务。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司以2011年12月31日为基准日，对运销公司进行审计。经审计的运销公司主要财务指标为：截至2011年12月31日，资产总额为人民币68,541.05万元，负债总额为人民币49,448.92万元，净资产为人民币19,092.13万元。

  3、评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日，对运销公司股东全部权益价值进行评估。在资产基础法下，运销公司经评估的股东全部权益价值为人民币20,658.12万元；在收益法下，运销公司经评估的股东全部权益价值为人民币21,026.71万元。基于谨慎原则，评估师选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。该资产评估结果尚待完成中煤集团的备案手续。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）收购唐山沟公司80%股权的主要内容和定价政策

  1、《股权转让协议》的主要条款

  (1)转让价款

  双方依据以2011年12月31日为基准日的协议股权的评估价值，确定本次协议股权转让价款为人民币111,260.90万元。

  (2)协议的生效

  协议自下列条件均满足之日起生效：

  1)双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

  2)协议双方履行内部审批程序批准本次转让；

  3)唐山沟公司的其他股东同意本次股权转让并对协议股权放弃优先购买权；

  4)中煤集团批准本次转让。

  (3)期间权益归属

  双方一致同意，唐山沟公司自本次转让的评估基准日（2011年12月31日）至股权转让相关工商变更登记完成日之间的期间损益归进出口公司享有，相关期间损益的确定应由双方聘请审计机构审计确认。

  (4)转让价款的支付

  协议生效之日起15日内，由中煤能源向进出口公司支付股权转让价款。

  (5)进出口公司的主要承诺

  1)进出口公司独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有或者任何其它形式的第三方权益的情况。

  2)进出口公司持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结的情况。

  3)若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股份主张权益，进出口公司将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。

  4)对于唐山沟公司已过诉讼时效的53,330,857.03元负债，若后续发生债权人追溯的情形，进出口公司承担相应的法律责任，向中煤能源补偿债务本金及利息。

  5)唐山沟公司办理《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等经营所需证照的手续不存在障碍。如因其未取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》等证照导致唐山沟公司和/或中煤能源遭受任何损失，进出口公司将给予唐山沟公司和/或中煤能源充分及时的赔偿。

  6)对于唐山沟公司在协议股权交割日之前发生的，双方未能知晓或未曾披露的或有负债，进出口公司承诺承担连带责任。如果唐山沟公司和/或中煤能源因此遭受损失，进出口公司应给予唐山沟公司和/或中煤能源充分及时的赔偿。

  2、定价政策

  按照唐山沟公司经资产基础法评估的股东全部权益价值人民币139,076.12万元为基准，确定唐山沟公司80%股权的收购价款为人民币111,260.90万元。前述转让价款所依据的评估结果尚待履行中煤集团的备案手续。

  （二）收购运销公司100%股权的主要内容和定价政策

  1、《股权转让协议》的主要条款

  (1)转让价款

  本次协议股权转让价款为人民币20,658.12万元。

  (2)协议的生效

  协议自下列条件均满足之日起生效：

  1)双方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章；

  2)协议双方履行内部审批程序批准本次转让。

  (3)期间损益归属

  双方一致同意，运销公司自本次转让的评估基准日（2011年12月31日）至股权转让相关工商变更登记完成日之间产生的期间损益归中煤集团享有，相关期间损益的确定应由双方聘请审计机构审计确认。

  (4)转让价款的支付

  协议生效之日起15日内，由中煤能源向中煤集团支付全部转让价款。

  (5)中煤集团的主要承诺

  1)中煤集团独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况。

  2)中煤集团持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

  3)若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股权主张权益，中煤集团将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。

  4)尽最大努力尽快完成“中国煤炭销售运输总公司”改制变更为“中国煤炭销售运输有限公司”的工商登记手续。

  5)对于运销公司在协议股权交割日之前发生的，双方未能知晓或未曾披露的或有负债，中煤集团承诺承担连带责任。如果运销公司和/或中煤能源因此遭受损失，中煤集团应给予运销公司和/或中煤能源充分及时的赔偿。

  2、定价政策

  按照运销公司经资产基础法评估的股东全部权益价值人民币20,658.12万元为基准，确定运销公司100%股权的转让价款为人民币20,658.12万元，前述转让价款所依据的评估结果尚待履行中煤集团的备案手续。

  五、交易目的及对本公司的影响

  本公司董事会认为：上述关联交易有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。

  六、独立董事和审核委员会意见

  根据唐山沟公司和运销公司审计和评估结果，考虑到《股权转让协议》的条款，公司独立董事和审核委员会发表了如下意见：

  中煤能源收购进出口公司持有的唐山沟公司80%股权以及收购中煤集团持有的运销公司100%股权事项符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款订立；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合本公司及全体股东（包括独立股东）整体利益；上述股权收购有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。同意中煤能源进行上述关联交易。

  七、法律意见

  由于唐山沟公司的主要资产为矿业权，根据上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引》（2009年修订）第十八号《上市公司取得、转让矿业权公告》的要求，北京市大成律师事务所就本次唐山沟公司股权转让及所涉及的矿业权情况出具了法律意见书，认为：

  （一）本次股权转让涉及的股权转让方进出口公司、股权受让方中煤能源均依法设立并合法存续至今，具备相应的主体资格。

  （二）本次股权转让的标的企业唐山沟公司自登记设立至今依法有效存续，具备转让标的企业的主体资格，目前不存在可能导致其营业终止的情形。

  （三）本次股权转让的标的股权由进出口公司合法拥有，该股权上没有设置质押、留置等担保权益，股东之间对转让标的不存在权属争议，亦没有涉及重大仲裁或诉讼事项。

  （四）本次股权转让涉及的《股权转让协议》内容和形式合法，待协议生效要件全部满足后，即具备依法转让的条件，对协议双方产生法律约束力。

  （五）本次股权转让涉及的唐山沟公司采矿权由唐山沟公司合法拥有，其《采矿许可证》现行有效，矿业权权属清晰，不存在权利限制或权利争议。

  （六）本次股权转让项目不涉及开采利用特定矿种的资质和行业准入问题。

  （七）为本次股权转让出具评估报告的北京中企华资产评估有限责任公司具有采矿权评估资格，相关评估报告仍处于有效期内；股权转让价款以经评估的唐山沟公司净资产为依据，符合有关法律和政策规定。

  八、备查文件

  （一）中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2012年第一次会议决议及会议记录；

  （二）独立董事和审核委员会关于关联交易事项的审核意见；

  （三）《关于山西中新唐山沟煤业有限责任公司股权转让的法律意见书》（北京市大成律师事务所出具）；

  （四）《中国中煤能源股份有限公司拟收购中国煤炭进出口公司持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权项目评估报告》；

  （五）《中国中煤能源股份有限公司拟收购中国中煤能源集团有限公司所持有的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有限公司100%股权项目评估报告》；

  （六）《中国中煤能源股份有限公司与中国煤炭进出口公司关于山西中新唐山沟煤业有限责任公司股权转让协议》；

  （七）《中国中煤能源股份有限公司与中国中煤能源集团有限公司关于中国煤炭销售运输有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  附件：1、中国中煤能源股份有限公司拟收购中国煤炭进出口公司持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权项目评估报告摘要

  2、中国中煤能源股份有限公司拟收购中国中煤能源集团有限公司所持有的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有限公司100%股权项目评估报告摘要

  中国中煤能源股份有限公司

  二○一二年三月二十七日