证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2012-007
长春燃气股份有限公司2012年第四次临时董事会决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2012年3月21日向全体董事、监事通过书面送达及电邮方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2012年3月27日以现场的方式召开，现场会议在公司六楼会议室召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事10人，出席董事9人，公司独立董事王国起因公未能参会，委托独立董事王运阁代行表决权。会议由张志超先生主持，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春燃气股份有限公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2011年4月12日召开2010年年度股东大会审议通过了公司2011年非公开发行股票方案等议案，并授权公司董事会在市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。鉴于本次非公开发行有效期将至，为确保本次非公开发行的顺利进行，经慎重考虑，公司拟对原通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》做进一步修订完善，具体调整如下：
1、定价基准日、发行价格
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司2012年第四次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.15元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
因本议案涉及公司控股股东燃气控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王振先生、赵延超先生以及张志超先生在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
2、发行数量
2010年年度股东大会审议通过的原发行数量为不超过7,760万股（含7,760万股），经除息后调整的发行股票数量为不超过7,838万股（含7,838万股），现调整为不超过9,790万股（含9,790万股），由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
因本议案涉及公司控股股东燃气控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王振先生、赵延超先生以及张志超先生在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
3、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因本议案涉及公司控股股东燃气控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王振先生、赵延超先生以及张志超先生在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票方案中定价基准日及发行价格进行了调整，公司对非公开发行股票预案进行了修订，详细内容请见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》（修订稿）。
因本议案涉及公司控股股东燃气控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王振先生、赵延超先生以及张志超先生在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于同意公司与长春燃气控股有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》
鉴于公司非公开发行股票方案中定价基准日及发行价格进行了调整，公司拟与燃气控股签订《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议”》，对与第一大股东燃气控股原签订《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）进行补充，《补充协议》主要内容包括：
1、对“定价原则及认购价格”修改如下：
定价原则：本次发行的定价基准日为公司2012年第四次临时董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.15元/股。 具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。 长春燃气控股有限公司不参与本次非公开发行的询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
2、本补充协议生效
本补充协议由双方签字盖章后成立，经双方内部有权机构以及吉林省国资委的批准并经中国证监会核准公司本次非公开发行股票申请后生效。
3、其他
本补充协议为《股份认购合同》不可分割的组成部分，除在本补充协议中另有约定外，《股份认购合同》的其他条款仍然有效，双方继续遵照履行。详细内容请见2011年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春燃气股份有限公司关于履行股改承诺暨关联交易公告》。
因本议案涉及公司控股股东燃气控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王振先生、赵延超先生以及张志超先生在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
（四）审议通过《关于提请股东大会调整授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行股票决议的有效期限，公司董事会提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的有效期，即授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。其他授权事项不变。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会决议审议批准。
（五）审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年4月12日召开2012年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
公司独立董事对上述第（一）、（二）、（三）项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春燃气股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的事前认可的意见》与《长春燃气股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。
五、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
（一）会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2012年4月12日14时。
网络投票时间为：2012年4月12日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2012年4月6日。
3、现场会议召开地点：长春燃气股份有限公司本部8楼会议室（长春市朝阳区延安大街421号）
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2012年4月6日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
（1）定价基准日、发行价格
（2）发行数量
（3）本次非公开发行股票决议的有效期
2、关于审议公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
3、关于审议公司与长春燃气控股有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案；
4、关于审议股东大会调整授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
上述议案具体内容将于2012年4月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间：2012年4月11日（星期三）
上午9:00～11:00，下午1:30～4:00
异地股东可于2012年4月11日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：长春燃气股份有限公司投资者关系部（长春市朝阳区延安大街421号）。
公路交通：临近公交车有13路、282路等。
4、联系方式
电话：0431-85954383
传真：0431-85954383
邮编：130021
联系人：赵勇
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738333
投票简称：长燃投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以1.01元代表第1个议案组下的第1个议案，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1 至议案4所有议案进行表决 | 99 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案； | 1.00 |
| 1.1 | 定价基准日、发行价格 | 1.01 |
| 1.2 | 发行数量 | 1.02 |
| 1.3 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 1.03 |
| 2 | 关于审议公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案； | 2.00 |
| 3 | 关于审议公司与长春燃气控股有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案； | 3.00 |
| 4 | 关于审议股东大会调整授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | 4.00 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1） 股权登记日持有“长春燃气”的投资者，对公司2012年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“长春燃气”的投资者，对公司2012年第二次临时股东大会第一个议案《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（3）投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
（4）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（5）在股东对议案进行表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。即在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
（一）本次董事会决议文件
（二）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（三）《长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修订稿）》
（四）《关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票股份认购合同之补充协议》
附件：授权委托书
特此公告！
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2012年3月28日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为长春燃气股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第二次临时股东大会，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
本人/本单位对本次会议各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1.1 | 定价基准日、发行价格 | |||
| 1.2 | 发行数量 | |||
| 1.3 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 2 | 关于审议公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | |||
| 3 | 关于审议公司与长春燃气控股有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案 | |||
| 4 | 关于审议股东大会调整授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 |
注1：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托。
注2：股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
注3：股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人联系电话：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）