股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2012-012

  重庆百货大楼股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会决议公告

特别提示

● 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无临时提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司）2012年度第一次临时股东大会于2012年3月28日上午9：30在商社大厦16楼会议室召开。本次会议采取现场投票的方式进行表决。出席会议的股东和股东授权代表共10人，代表股份266,918,062股，占公司总股本的71.54%。公司董事会和监事会出席了本次大会，大会由董事长刘伟力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、议案审议情况

本次大会审议并表决形成如下决议：

1、审议通过《关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

公司决定在重庆新牌坊地区租赁面积约为35000平方米的商用物业，创办新世纪百货冉家坝商都。项目投资总额2219万元、投资利润率64%、投资回收期10.5年、财务净现值2441万元、内部收益率13%。

2、审议通过《关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

公司决定租赁由重庆龙湖房地产开发公司开发建设的大坪“时代天街”面积约为39004m2的商用物业，创办新世纪百货大坪商都。项目租赁期限20年。项目投资总额3656万元、投资利润率48％、投资回收期10.3年、财务净现值3746万元、内部收益率14％。

3、审议通过《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

为支持重庆商社电器有限公司的发展，公司同意2012年新世纪百货向商社电器提供银行授信担保48361.50万元，担保金额以银行最后审批为准。

4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

修改后《公司章程》全文见www.sse.com.cn

5、审议通过《关于修改＜股东大会规程＞的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

详见www.sse.com.cn

6、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

详见www.sse.com.cn

7、审议通过《关于制订＜投融资及担保管理制度＞的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

详见www.sse.com.cn

8、审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

详见www.sse.com.cn

9、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，重庆商社（集团）有限公司及其关联公司回避表决。

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）
非关联股东所持股份总数	91,372,330	100.00%	0	0%	0	0%

详见"临2012-004"号公告。

10、审议《关于与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都的议案》

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例	表决权数	占出席会议股东所持股份总数的比例
参与投票股东所持股份总数	266,918,062	100.00%	0	0%	0	0%

公司决定采取与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都。

由于土地价格的不确定性，公司将进行招拍挂，项目投资总额为不超过29936万元进行投资。

11、审议《关于与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场的议案》

该议案涉及关联交易事项，重庆商社（集团）有限公司及其关联公司回避表决。

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）
非关联股东所持股份总数	91,372,330	100.00%	0	0%	0	0%

公司决定在渝北区一地块与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场。

由于土地价格的不确定性，公司将进行招拍挂，不含税投资总额为不超过76501万元进行投资。具体见《关联交易公告》（临2012-005）。

12、审议《关于与关联方联合投资竞拍土地的议案》

该议案涉及关联交易事项，重庆商社（集团）有限公司及其关联公司回避表决。

表决结果	同意		反对		弃权
	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）	表决权数（扣除需回避表决的关联股东）	占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东）
非关联股东所持股份总数	91,372,330	100.00%	0	0%	0	0%

公司拟与关联方——重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍重庆市北部新区大竹林一宗地，建设用地总面积约244434平方米。公司将参与此次竞拍，若中标，公司将取得该宗土地中约62500平方米的建设用地开发权，最终以国家有权部门审批的项目用地且经非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准。此次土地购买总额为不超过4.69亿元（不含税费），相关税费按国家有关规定缴纳。具体见《关联交易公告》（临2012-008）。

三、律师见证情况

出席会议的重庆索通律师事务所崔俊蓉、王舒明律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会决议

2、本次会议律师法律意见书

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2012年3月28日