证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-002

河南豫光金铅股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2012年3月27日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

一、关于审议公司设立控股子公司以投资开发溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程项目的议案

为促进公司工业转型及产品升级，公司拟与自然人原和平共同出资设立公司以合资开发溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程项目。双方约定新设公司的名称为：济源豫金靶材科技有限公司 (暂用名，以工商管理部门核准名称为准)；注册资本为3,000万元人民币，其中公司以现金出资2,950万元人民币，占注册资本的98.33％，自然人原和平以现金出资50万元人民币，占注册资本的1.67％；经营范围为：溅射靶材、有色金属/合金的型材制品、复合材料、粉体材料的研发；有色金属废料回收；注册地址为：济源市高新技术产业聚集区。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司对外投资公告》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

二、关于审议《公司内部控制规范实施工作方案》的议案

为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，贯彻实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，根据中国证监会、河南证监局的相关要求，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，该方案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

特此公告

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-003

河南豫光金铅股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

公司拟与自然人原和平共同出资设立公司，合资开发溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程项目（以下简称“该项目”）。公司拟以现金出资2,950万元人民币，占注册资本的98.33％。

特别风险提示：

1、该项目可能存在技术风险；

2、该项目可能存在价格风险；

3、该项目可能存在土地取得的风险；

4、项目可能存在政府相关部门审批风险。

一、对外投资概述

1、河南豫光金铅股份有限公司于2012年3月27日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十二次会议。会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0

票审议通过了《关于公司设立控股子公司以投资开发溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程项目的议案》。

2、双方约定新设公司的名称为：济源豫金靶材科技有限公司 (暂用名，以工商管理部门核准名称为准)；注册资本为3,000万元人民币，其中公司以现金出资2,950万元人民币，占注册资本的98.33％，自然人原和平以现金出资50万元人民币，占注册资本的1.67％。

3、根据本公司《章程》的有关规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、合资对方的基本情况

股东名称：原和平 男 汉族 1970年7月24日出生

出资额：50万，占注册资本的1.67%

出资方式：货币

出资来源：自有资金

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：济源豫金靶材科技有限公司(暂用名，以工商管理部门核准名称为准)

2、公司注册资本：3,000万元人民币

3、法定代表人：王拥军

4、公司地址：济源市高新技术产业集聚区

5、公司经营范围：溅射靶材、有色金属/合金的型材制品、复合材料、粉体材料的研发；有色金属废料回收。（具体以工商登记部门核准的经营范围为准）

6、各股东的出资方式和出资额

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	出资金额	出资比例
1	河南豫光金铅股份有限公司	货币	2950	98.33%
2	原和平	货币	50	1.67%

7、项目投资情况

（1）项目投资的基本情况

投资标的公司成立后，将主要投资溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程。溅射靶材作为高新技术行业发展的基础材料之一，属特种镀膜技术用材，广泛应用于微电子半导体芯片、磁记录、全固态薄膜锂离子电池、薄膜太阳能光伏发电、平板显示和装饰、工具、玻璃等行业，属于国家重点鼓励发展的高新技术产品。该项目建设期12个月。建设投资5890万元，其中50%申请银行贷款，50%由企业自筹解决；流动资金1866万元，其中70%申请银行贷款，30%由企业自筹解决。项目达产后，可年产各类靶材约5.707万公斤，年均实现销售收入23302万元（含税），增值税445万元，销售税金及附加53万元，利润总额968万元。

（2）项目投资的必要性

公司当前整体产品技术含量不高，产业结构层次较低，高技术含量、高附加值产品少，产品链条短，因此，公司将结合国家产业政策，积极探索和实施产业转型，重点发展上下游产业，着力发展新材料，打造新产业，努力向产业链高端环节转移。溅射靶材既是高新技术行业发展的基础材料，又是国家鼓励发展的高科技行业，项目的开工建设，可进一步加快企业转型升级，推动产业链延伸和技术全高端转型，实施多元化经营，优化产业结构，增强综合竞争力，促进企业健康快速发展，降低企业经营风险。

四、合同主要条款

1、注册资本、出资比例

公司注册资本为3000万元人民币，其中甲方（河南豫光金铅股份有限公司）以现金出资2950万元人民币，占注册资本的98.33％；乙方（原和平）以现金出资50万元人民币，占注册资本的1.67％。

2、新公司机构、人员设置

(1)公司设股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)公司设董事会，董事会由3人组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。公司设董事长1名，由甲方委派董事担任。

(3)公司不设监事会，设执行监事1名，由甲方委派。

(4)公司经营管理机构设总经理1名，财务总监1名。其中总经理由乙方担任，财务总监由甲方推荐。

3、违约责任及不可抗力

（1）各出资人不能按约定的时间期限、数额履行缴付出资义务时，应承担违约或赔偿责任，不可抗力情形除外。

（2）公司出资人如未按协议约定出资，逾期三十日仍未缴纳其出资的，即视为违约方自动放弃该部分出资，则各出资方之间的出资比例予以相应调整。

（3）守约方有权要求违约方承担违约金，如守约方所遭受的实际损失大于前述违约金时，守约方可要求违约方赔偿其全部实际经济损失。

4、协议的生效及其他

（1）本出资协议经出资各方法定代表人或授权代表签字，加盖公司公章并在双方有权决定本次合作事项的决策机构审议通过后正式生效。

（2）本协议未尽事宜，由出资人协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议签字各方应通过友好协商解决；如果在争议发生之日起三十日内仍协商不能解决的，均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（4）本协议一式四份，各出资人各执一份，其余留新公司备用。

五、投资该项目对公司的影响

1、本次投资是公司对溅射靶材领域的初步尝试，通过不断的探索与积累，进一步加快转型升级，推动产业链延伸和技术全高端转型，实施多元化经营，优化产业结构，增强综合竞争力，促进企业健康快速发展，降低企业经营风险。本次投资不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。

2、公司本次投资金额由内部自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

六、该项目的风险分析

1、技术风险

溅射靶材既是高新技术行业发展的基础材料，又是国家鼓励发展的高科技行业。公司作为该行业新的参与者，能否尽快掌握其制造工艺，形成自有设计制造能力是项目的技术风险所在。公司重视并引进具有较强开发能力的技术和设计人才，加强技术工人的培训，使其尽快掌握制造工艺，保证公司拥有强大的技术支撑力和生产力。

2、价格风险

未来存在产品价格和原材料价格大幅波动，导致项目收益率降低或亏损的风险。

3、土地取得的风险

目前，标的公司尚未与济源市国土局签订《国有土地使用权出让合同》，土地的取得存在不确定性。如果在国土管理部门组织的拟出让地块招标拍卖挂牌出让中竞买失败，则不能使用当前拟定地块，导致项目无法正常实施。

4、项目报批风险

标的公司成立后，该项目要进行可行性分析研究报告、备案、立项、环评、安评等一系列审批程序，可能存在政府相关部门审批风险。

七、备查文件目录

1、河南豫光金铅股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

2、公司与自然人原和平签署的《出资协议》

特此公告

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日