证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012-019号
江西洪城水业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的第二次通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司已于2012年2月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）刊登了《洪城水业关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2012年4月6日14时。
网络投票时间为：2012年4月6日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2012年3月29日。
3、现场会议召开地点：江西省南昌市灌婴路99号本公司二楼会议室
4、召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2012年3月29日（星期四）下午3 时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）本次发行股票的锁定期
（8）募集资金数量及用途
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
（11）上市地点
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案具体内容已于2012年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记时间：2012年3月30日～2012年4月5日（节假日除外）
上午9:00～11:00，下午2:00～4:00
2、登记地点：南昌市灌婴路99号公司十五楼证券法务部，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738461
投票简称：洪城投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.01元代表第2个议案组下的第1个议案，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1 至议案9所有议案进行表决 | 99 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股票的锁定期 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金数量及用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10 |
| 2.11 | 上市地点 | 2.11 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1） 股权登记日持有“洪城水业”的投资者，对公司2012年第一次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 99.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 99.00 元 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“洪城水业”的投资者，对公司2012年第一次临时股东大会第一个议案《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 1.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 1.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738461 | 洪城投票 | 买入 | 1.00 元 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（3）投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
（4）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（5）在股东对议案进行表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。即在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、注意事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；
2、联系地址：江西省南昌市灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司证券法务部
电话： 0791-85235057 传真：0791-85226672
邮政编码：330025
联 系 人：杨涛、桂蕾
六、备查文件
1、《洪城水业股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决议》；
2、《洪城水业股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议》；
3、《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、《江西洪城水业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用项目可行性报告》；
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
6、《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》。
特此公告！
江西洪城水业股份有限公司董事会
2012 年3月29日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为江西洪城水业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第一次临时股东大会，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
本人/本单位对本次会议各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式和发行时间 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价基准日、发行价格 | |||
| （6） | 发行数量、发行价格的调整 | |||
| （7） | 本次发行股票的锁定期 | |||
| （8） | 募集资金数量及用途 | |||
| （9） | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| （10） | 本次发行决议的有效期 | |||
| （11） | 上市地点 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
注1：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托。
注2：股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
注3：股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人联系电话：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）