第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2012-004号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2012年3月26日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2012年3月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
审议通过《关于安健控股有限公司向中华数据广播控股有限公司出售资产并认购其股份的议案》
根据公司战略发展需要，为进一步做大做强公司IT业务，同意公司间接控制的安健控股有限公司（以下简称“安建控股”）以201,286.8万港元的转让价格将持有的高益集团有限公司（以下简称“高益集团”）100%股权出售给中华数据广播控股有限公司（以下简称“CDB”），并按1港元/股的价格认购CDB发行的13,500万股普通股与187,786.8万股可转换优先股的方案。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的《安健控股有限公司转让其持有的高益集团有限公司100%股权项目评估报告（川华衡评报字[2012]第 42号）》，以2012年1月31日为基准日，高益集团100%股权的评估价值为68,462.95万元。本次交易参考高益集团经审计的归属于母公司净利润、高益集团100%股权的评估价值，经双方公平协商确定本次股权转让价格为201,286.8万港元。
根据有关规定，本次交易尚需香港联合交易所等有关部门批准。
公司6名独立董事发表了如下独立意见：本次交易有利于进一步做大做强公司IT业务，打造香港的业务发展平台、筹融资平台，增强公司整体资本市场能力和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，公司独立董事同意本次交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2012-005号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
关于安健控股有限公司向中华数据广播控股
有限公司出售资产并认购其股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
2012年3月28日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第十八次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于安健控股有限公司向中华数据广播控股有限公司出售资产并认购其股份的议案》。根据公司战略发展需要，为进一步做大做强公司IT业务，同意公司间接控制的FIT GENERATION HOLDINGS LIMITED（中文名：安健控股有限公司，以下简称“安建控股”）以201,286.8万港元的转让价格将持有的高益集团有限公司（以下简称“高益集团”）100%股权出售给中华数据广播控股有限公司（以下简称“CDB”），并以1港元/股的价格认购CDB发行的13,500万股普通股与187,786.8万股可转换优先股的方案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。根据香港证券监督管理等有关规定，本次交易尚需香港联合交易所等有关部门批准。
二、交易各方情况介绍
1、安健控股有限公司
安健控股是在英属维京群岛注册成立的有限公司，登记注册号：1639963，法定代表人：赵其林，注册地址：英属维京群岛，注册资本50,000美元，由长虹(香港)贸易有限公司(以下简称“香港长虹”)持有其 100%股权。
2、中华数据广播控股有限公司
CDB注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要营业地点：香港干诺道中168-200号信德中心西座37楼3701室，注册资本3000万港元，总股本12亿股，已发行3.34亿股，每股面值0.025港元，为香港创业板上市公司（证券代号：8016），现有执行董事7名，其中长虹方委派执行董事4名，超过执行董事数量的50%。目前，CDB各股东持股数量与持股比例如下：
■
三、交易标的基本情况
1、交易标的：安健控股持有的高益集团100%股权。
2、类别：有限责任公司股权。
3、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。
4、高益集团的基本情况及主要财务指标
高益集团是在英属维京群岛注册成立的有限公司，登记注册号：1639974，法定代表人：唐云，注册地址：英属维京群岛，本公司拥有其100%的权益。
截止2011年12月31日，高益集团资产总计286,573.8万港元，负债合计224,384.8万港元，股东权益62,189万港元，其中归属于母公司的股东权益55,970.1万港元，营业收入1,335,774.3万港元，归属于母公司的净利润20,128.68万港元。
5、交易标的的评估情况
本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司（以下简称“华衡评估”），华衡评估出具了川华衡评报字[2012]第 42号《安健控股有限公司转让其持有的高益集团有限公司100%股权项目评估报告》。评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象：安健控股持有的高益集团100%股权的股权价值。
（2）评估基准日为2012年1月31日。
（3）评估结论：截至评估基准日，高益集团全部股东权益帐面价值为45,405.36万元，评估值为68,462.95万元，评估增值23,057.59万元，增值率50.78%。
四、交易的主要内容和定价依据
1、交易的主要内容
安建控股以201,286.8万港元的转让价格将持有的高益集团100%股权出售给CDB。作为对价，CDB将以1港元/股的价格向安建控股发行13,500万股普通股和187,786.8万股可转换优先股。
2、交易的定价依据
本次交易参考高益集团经审计的归属于母公司净利润、高益集团100%股权的评估价值，经交易双方公平协商后确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，将不会新增四川长虹的关联交易，也不涉及同业竞争问题。
出售资产所得款项的用途：认购CDB普通股和可转换优先股。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易实质为公司控股子公司间的内部整合行为，该交易事项在合并报表范畴不会影响公司当期利润。整合后，公司通过CDB持有长虹佳华的股权比例将会有一定程度的稀释，对合并权益会产生一定的影响。
由于本次交易完成后，本公司旗下IT业务和资产注入CDB，有助于进一步做大做强公司IT业务，打造本公司在香港的业务发展平台、筹融资平台，增强公司整体资本市场能力和持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日