证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-005

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份

有限公司第六届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年3月16日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第二十七次会议的通知，会议于2012年3月27日上午在上海海仑宾馆召开，应到董事12名，实到董事12名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、2011年度董事会报告；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、2011年年度报告及摘要；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、2011年度财务决算报告；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、2011年度利润分配预案；

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2011年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为228,005,363.50元，加上2011年初可供分配利润399,359,771.17元，减去2011年已分配的2010年度股利229,231,481.20元，2011年末母公司报表中可供分配利润为398,133,653.47元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》以及相关监管规定，提出2011年度利润分配预案如下：

1、因本公司法定盈余公积金累计额已达到股本的50%，依法不再提取2011年度法定盈余公积。

2、以截至2011年12月31日的总股本603,240,740股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币3.60元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2011年度共计派发现金股利217,166,666.40元，占本公司2011年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为67.76%，占本公司2011年度母公司报表中归属于上市公司股东净利润的比率为95.25%。

3、本次利润分配后，本公司2011年度合并报表中归属于上市公司股东的未分配利润为509,239,422.69元，本公司2011年度母公司报表中归属于上市公司股东的未分配利润为180,966,987.07元，均转至下一年度未分配利润。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2011年年度财务报表审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2011年年度财务报表审计向德勤华永会计师事务所有限公司支付审计专业服务费计115.9万元人民币（不含食宿和交通费）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于聘请公司2012年度财务报表和内控审计机构的议案

根据董事会审计委员会提议，董事会建议聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2012年年度财务报表审计业务和内控审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度拟发生关联交易的议案；

（详见公司关联交易公告临2012-006）。

因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于制定公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；

为保证公司顺利执行企业内部控制规范，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司实现可持续发展，根据国家财政部等五部委联合发布的《内部控制基本规范》等相关要求，结合公司实际，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。

《内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于向控股子公司锦江之星旅馆有限公司及其附属公司委托贷款的议案；

为了确保锦江之星等经济型酒店的快速发展，经董事会研究决定，同意公司通过委托贷款方式借款给锦江之星旅馆有限公司及其附属公司，新增额度不超过4.5亿元人民币，额度总额不超过9.5亿元人民币。并授权公司经营管理层操作委托贷款的具体事宜，授权期限至2013年3月31日。

截至2011年12月31日，本公司（即母公司口径）已通过委托贷款方式借给锦江之星及其附属公司的总金额为5.35亿元人民币。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于授权公司经营管理层适时平稳减持“长江证券”流通股份的议案；

鉴于本公司持有的130,796,701股“长江证券”（证券代码：000783）限售流通股已于2010年12月27日解除限售上市流通，经董事会研究决定，授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“长江证券”部分股权，2012年度减持股份数不超过2500万股。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于长期股权投资清算损失处理的议案

湖北长欣投资发展有限责任公司（在长江证券有限责任公司以存续分立方式分立的基础上设立登记，以下简称“长欣公司”）于2011年12月7日召开2011年第一次临时股东会，审议通过《长欣公司终止经营清算报告》、《长欣公司清算财务分配方案》。根据《长欣公司清算财务分配方案》，本公司获得622.5万元的现金清算资产。

本公司对长欣公司的初始投资成本为20,973,092元。公司六届十五次董事会审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》：根据湖北天泰会计师事务所有限公司出具的鄂泰审字（2010）第1062号清算审计报告等相关资料，同意按对长欣公司长期股权投资账面价值与预计回收金额之间的差额计提减值准备人民币11,000,000元。以长期股权投资净额扣除所获清算现金资产，本公司清算损失为3,748,092元。

经董事会研究决定，同意对长欣公司的长期股权投资清算损失予以处理。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于锦江之星旅馆有限公司与锦江国际电子商务有限公司签署《锦江国际客户忠诚度计划礼计划合作协议》的议案

公司下属全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）为进一步提高客人满意度和忠诚度，锁定老客户，扩大新客户，拟加入锦江国际客户忠诚度计划礼计划。经董事会研究研究，同意锦江之星与锦江国际电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）签署《锦江国际客户忠诚度计划礼计划合作协议》。该协议有效期自2012年4月15日起至2013年12月31日止。

因电商公司系本公司实际控制人锦江国际之控股子公司，此次交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际任职的本公司2名董事回避表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

为进一步加强公司的规范运作，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露的责任意识，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案；

2011年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为457.1万元（不含独立董事）。

在本公司领取薪酬的4名董事回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、三、四、五、六、七项议案需提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-006

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份

有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2011年度日常关联交易执行情况

（一）经济型酒店管理单位：万元 币种：人民币

关联人	2011年度交易金额
锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）及其下属企业	61.05
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）及其下属企业	45.89
合计	106.94

（二）月饼代加工单位：万元 币种：人民币

关联人	2011年度交易金额
锦江国际及其下属企业	46.97
锦江酒店集团及其下属企业	365.78
合计	412.75

（三）采购酒店物品、食品单位：万元 币种：人民币

关联人	2011年度交易金额
锦江酒店集团及其下属酒店服务类企业	212.64

（四）财务公司存贷款单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2011年度 累计金额	2011年度 利息	2011年12月31日 余额
财务公司 存款	锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）	635,364	686.44	43,694

关联交易类别	关联人	2010年12月31日 余额	2011年度 增加额	2011年度 减少额	2011年12月31日 余额	2011年度 利息
财务公司 贷款	锦江财务 公司	8,490	600	8,640	450	346.16

二、2012年度拟发生关联交易

财务公司存、贷款

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2012年度关联财务公司存、贷款余额进行了预计。单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2012年度预计余额 最高上限	2011年12月31日 余额
财务公司存款	锦江财务公司	不超过70,000	43,694
财务公司贷款	锦江财务公司	不超过70,000	450

2、关联方锦江财务公司基本情况：

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：陈文君

注册资本：人民币50,000万元

住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收入；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

与上市公司的关联关系：锦江酒店集团之控股子公司

3、关联交易的目的：

本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。

三、审议程序

（一）本公司六届二十七次董事会审议通过了上述关联交易的议案。因锦江酒店集团系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司4名董事回避表决。

（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2012年度拟发生关联交易发表了独立意见：根据《股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，对财务公司存、贷款进行了预计。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。

四、备查文件目录

1、公司六届二十七次董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-007

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份

有限公司第六届监事会

第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第十三次会议于2012年3月27日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:

1、2011年度监事会报告；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、2011年年度报告及其摘要；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、2011年度财务决算报告；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度拟发生关联交易的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2011年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

1、公司2011年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2011年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

公司关于2012年度拟发生关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事宜回避表决。所涉及事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司在股东大会上将回避表决。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会

2012年3月27日