| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年预计 交易金额（元） | 占同类交易金额比例（%） | 2011年实际 交易金额（元） |
| 采购原材料 | 光学加工原材料 | 凤凰光学控股有限公司 | 150,000.00 | 0.02% | 556,795.24 |
| 金工件 | 凤凰光学控股有限公司 | 50,000.00 | 0.01% | 203,728.96 | |
| 设备配件 | 凤凰光学控股有限公司 | - | - | 47,273.53 | |
| 小计 | 200,000.00 | 807,797.73 | |||
| 购买 水电气 | 电 | 凤凰光学控股有限公司 | 14,809,752.60 | 43% | 14,965,671.57 |
| 水 | 凤凰光学控股有限公司 | 1,046,280.00 | 1,056,192.29 | ||
| 气 | 凤凰光学控股有限公司 | 1,192,497.40 | 1,210,892.07 | ||
| 小计 | 17,048,530.00 | 17,232,755.93 | |||
| 销售 产品 | 金属加工 | 凤凰光学控股有限公司 | 1,600,000.00 | 0.14% | 3,890,156.39 |
| 光学元件 | 凤凰光学控股有限公司 | - | - | 592,134.48 | |
| 光学元件 | 江西凤凰光学进出口公司 | - | - | 241.27 | |
| 3D相机 | 凤凰光学控股有限公司 | - | - | 403,846.15 | |
| 小计 | 1,600,000.00 | 4,886,378.29 | |||
| 购买固定资产 | 固定资产 | 凤凰光学控股有限公司 | 450,000.00 | 0.27% | 474,358.97 |
| 提供劳务 | 加工检测费 | 凤凰光学控股有限公司 | - | - | 4,111.50 |
| 接受劳务 | 接受劳务 | 凤凰光学控股有限公司 | 1,500,000.00 | 100% | 2,469,554.54 |
| 委托代理 | 进出口代理费 | 江西凤凰光学进出口公司 | 2,700,000.00 | 100% | 4,624,565.38 |
| 合计 | 23,498,530.00 | 30,499,522.34 | |||
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月，注册资本19717.7万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。
江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月，注册资本600万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、上述关联方与公司的关联关系：
凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2010年年底持股93,712,694股,占本公司总股本的39.46%。
江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
3、履约能力分析：
上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2012年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为2080万元，预计公司2012年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费270万元。
三、 定价政策和定价依据
1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；
2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。
3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。
2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。
3、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。
五、 审议程序
1、2012年3月27日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过了上述日常关联交易的预案，关联董事罗小勇先生回避表决。该预案将提交2011年年度股东大会审议。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。
3、公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立
意见：公司预计2012年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则，有利于保持公司生产稳定。
六、 关联交易协议签署情况
采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2012年3月27日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2012-007
凤凰光学股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2012年3月27日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司2011年度报告全文及其摘要》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审核同意了《公司2011年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、监事会就2011年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
2011年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律
法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：2011年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见。
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。
报告期内，公司以现金方式对上饶银行股份有限公司增资315.40万元，增持166万股。本次增资扩股完成后，本公司持有上饶银行股份增至为3000.56万股，持股2.01%,并保留一名董事名额。监事会认为：对上饶银行股份有限公司增资扩股，有利于进一步加强与本地金融机构的联系与沟通，结成紧密的银企合作关系，为公司创建一个产业资本与金融资本互动的平台。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事项时关联董事回避表决、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则，没有损害上市公司的利益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。
大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况。
监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于2011年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了关于监事会换届选举的预案。
根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将于2012年4月任期届满，应
进行换届选举，第六届董事会拟3人。经主要股东提议，会议选举熊诗雄先生、郭玉瑞先生为公司第六届监事会股东代表监事侯选人，该预案需提交2011年年度股东大会审议。
根据公司职工代表大会选举结果，决定卢和源同志作为职工代表担任公司第六届监事会监事。
股东代表监事侯选人及职工监事简历附后。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
附：股东代表监事侯选人简历
熊诗雄：男，1965年11月出生，中共党员，大学本科，讲师。熊先生历任江西光学仪器总厂教培中心讲师、办公室副主任、团总书记、主任、行政秘书，江西凤凰光学仪器（集团）公司组织部主任科员、办公室副主任、主任、董事会秘书、机关党总支书记，凤凰光学控股有限公司光仪事业部党总支书记、副本部长，凤凰光学集团有限公司办公室主任、董事会秘书、纪委书记、党委委员等职，现任凤凰光学集团有限公司工会主席、党委副书记，兼凤凰光学控股有限公司副总经理。
郭玉瑞：男，1965年8月出生，中共党员，大学本科，高级经理。郭先生历任南昌市运输公司会计、团委书记，中国银行江西省分行营业部、信用卡部、信贷处副科级项目经理，中国东方资产管理公司南昌办事处主任、高级主任、助理经理、副经理、经理等职，现任中国东方资产管理公司南昌办事处高级经理，兼江西长运股份有限公司监事。
卢和源：男，1966年10月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。卢先生历任江西光学仪器总厂动力厂技术员、研究所技术员、水晶饰品厂技术员，现任凤凰光学股份有限公司精密制造部技术中心组长。
凤凰光学股份有限公司
监事会
二0一二年三月二十七日