董事会第二十四次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2012-002
上海海博股份有限公司第六届
董事会第二十四次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海博股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2012年3月27日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由闻淼董事长主持，经过充分审议讨论，会议全票通过并形成如下决议：
一、《2011年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《2011年年报全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《2011年财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于2011年利润分配的预案》：
公司2011年度母公司实现净利润7,330,568.19 元，加年初未分配利润249,674,980.47元，累计可分配利润257,005,548.66元，拟分配如下：
1、按10%提取法定盈余公积金733,056.82元；
2、提取任意盈余公积366,528.41元；
3、扣除分配2010年度普通股股利51,037,025.20元；
剩余204,868,938.23元为2011年末实际未分配利润。考虑到股东的利益和公司发展的需要，建议以2011年末总股本510,370,252股为基数向全体股东每10股送现金红利1元（含税），共计51,037,025.20元，其余153,831,913.03元结转下一年度未来企业用于发展。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于对控股子公司对外担保的议案》：
公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2012年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于借新还旧，总额为14亿元人民币，其中8.8亿元人民币担保期为一年；5.2亿元人民币为长期借款三年。
（一）担保额度：
海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度13.65亿元（包括海博出租为海博股份担保的3亿元）；
海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保1,000万元；
海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保1,000万元；
海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保1,000万元；
海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保500万元。
(二)被担保控股子公司情况：
1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等。截止2011年12月31日，总资产为2,361,885,940.60元，净资产为1,077,620,973.38元，负债率为54.37%。
2、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2011年12月31日，总资产为137,305,690.97元，净资产为66,036,731.06元，负债率为51.91%。
3、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2011年12月31日，总资产为24,800,660.41元，净资产为7,024,492.10元，负债率为71.68%。
4、上海海博广得利汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2011年12月31日，总资产为38,911,263.74元，净资产为14,741,124.41元，负债率为62.12%。
5、上海海博君亿汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2011年12月31日，总资产为14,572,327.63元，净资产为7,917,467.98元，负债率为45.67%。
上海瑞丰汽车销售服务有限公司的资产负债率已超过70%，另外上海海博出租汽车有限公司、上海海博广得利汽车销售有限公司等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长签署。
（三）2011年12月31日止本公司累计对外担保情况:截至2011年12月31日，本公司累计对外担保总额为1,192,971,506.93元，占本公司最近一期净资产的80.05％。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》：
经对立信会计师事务所有限公司从事公司2011年审计工作的检查，审计委员会认为：公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供2011年度审计服务工作中，能够遵守职业道德规范、恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的相关要求，相关审计意见客观和公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。
公司拟继续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。2011年度本公司进行审计的内容和费用情况如下所示，本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时，2011年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。
审计内容 审计费用 是否已付备注
2011年度会计报表审计 70万元否
2011年度财务报告审计费用在立信会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于支付独立董事年度津贴的议案》：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为完善公司的法人治理结构，公司已于2001年11月建立了独立董事制度。按照有关规定，独立董事可以从公司获取一定的津贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
公司在2011年内支付给独立董事年度津贴为每人6万元。2012年度拟支付独立董事年度津贴为每人6万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于董事会换届的议案》：
公司第六届董事会自2009年4月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作态度，依法履行其职权，至2012年4月任期届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司新一届董事会仍由9人组成，其中独立董事3人。经董事会提名委员会讨论，本届董事会推荐闻 淼、金志峰、庄国蔚、汤玉萍、徐 凡、朱继根、李增泉、吴 弘、张晖明为新一届董事会董事候选人，其中李增泉、吴 弘、张晖明为新一届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司三名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为：公司董事会换届选举程序合法，符合公司章程的规定。公司董事会对董事（包括独立董事）候选人的提名，程序合法，符合公司章程的规定；董事（包括独立董事）候选人任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独立性。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《上海海博股份有限公司内控规范实施工作方案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三、四、五、六、七、八项议案均需提交公司股东大会审议。
十、《关于召开2011年度股东大会的议案》：
公司拟定召开2011年度股东大会，具体安排如下：
时间：2012年4月18日（星期三）上午9：30
地点：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店四楼华山厅
主持人：闻 淼 董事长
审议提案前，独立董事宣读《上海海博股份有限公司独立董事年度述职报告》
二、审议大会提案：
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年年报全文及摘要；
4、2011年财务决算报告；
5、关于2011年利润分配的提案；
6、关于对控股子公司对外担保的提案；
7、关于续聘立信会计师事务所有限公司的提案；
8、关于支付独立董事年度津贴的提案；
9、关于董事会换届的提案；
10、关于监事会换届的提案。
（二）出席会议对象
1、凡在2012年4月11日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司的全体董事、监事、高级管理人员。
3、聘请的律师及董事会邀请的人员。
（三）会议登记事项
1、登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）、股东账户卡、本人身份证进行登记；个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2、登记地点：上海市徐汇区宜山路829号。
3、登记时间：2012年4月13日（周五）9：00-17：00。在上述时间前来登记的股东可提前发放股东大会会议资料，未在上述时间予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。
4、其它事项：会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人： 熊 波 郑 超
咨询电话：021-61132700、61132819 传真：021-61132819
联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼证券事务部
邮政编码：200233
上海海博股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日
附件一：上海海博股份有限公司新一届董事会董事候选人简历
闻淼：男，1963年12月生，中国共产党党员，大学学历，高级农艺师。最近五年曾任上海农工商集团跃进有限公司董事长、总经理、党委副书记，上海农工商房地产（集团）有限公司总裁、副董事长，上海农工商房地产（集团）有限公司董事长、党委副书记。现任上海海博股份有限公司董事长、党委书记。
金志峰：男，1963年10月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师。最近五年曾任中国长城资产管理公司投资管理部处长，上海长城投资控股（集团）有限公司董事、董事会秘书兼投资营运部部长、总经理助理。现任上海长城投资控股（集团）有限公司董事、副总经理。
庄国蔚：男，1954年10月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业经理人，最近五年曾任上海农工商集团有限公司副总裁，光明食品（集团）有限公司副总裁，兼上海海博股份有限公司董事长，现任光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。
汤玉萍：女，1958年1月生，中国共产党党员，硕士研究生，中国注册职业经理人。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司总经理，上海海博股份有限公司董事、副总裁、党委委员，现任上海海博股份有限公司党委副书记、董事兼总裁。
徐 凡：男，1951年4月生，中国共产党党员，大专学历，最近五年曾任上海都市股份有限公司董事长、党委书记，光明食品集团上海五四有限公司董事长、党委书记。现任上海海博股份有限公司专职外部董事。
朱继根：男，1957年8月生，大学学历，会计师。最近五年曾任光明食品集团财务部副总经理，现任光明食品集团董（监）事办公室副主任兼上海海博股份有限公司专职外部董事。
李增泉：男，1974年11月生，中国共产党党员，管理学博士，最近五年曾任上海财经大学会计学院副教授，教授。现任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。
吴 弘：男，1956 年7月生，中国共产党党员，大学学历，法学专业，法学教授职称。最近五年曾任华东政法大学教授，现任华东政法大学经济法学院院长、商法研究中心主任，兼任中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、上海市法学会理事、上海市经济法研究会理事等。
张晖明：男，1956年7月生，中国共产党党员，政治经济学博士，教授。最近5年曾任复旦大学文科科研处处长，复旦大学太平洋金融学院院长。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学上海物流研究院副院长。
附件二：上海海博股份有限公司独立董事提名人声明
提名人光明食品（集团）有限公司现就提名李增泉、吴 弘、张晖明为上海海博股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海博股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海海博股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海海博股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海博股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海海博股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海海博股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海海博股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海海博股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海海博股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海海博股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海海博股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：光明食品（集团）有限公司
（盖章）
二○一二年三月十六日
附件三：上海海博股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李增泉、吴弘、张晖明，作为上海海博股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海海博股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海海博股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李增泉于上海财经大学；声明人：吴 弘于华东政法大学；声明人：张晖明于复旦大学，二○一二年三月十七日。
附件四：上海海博股份有限公司2011年度股东大会授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海博股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：
股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2012-003
上海海博股份有限公司第六届
监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海博股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年3月27日在公司本部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由张大鸣监事会主席主持。
会议一致通过如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
二、审议通过《2011年年度报告全文及摘要》
监事会关于公司2011年度报告的审核意见为：
（一）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于监事会换届的议案》
公司第六届监事会自2009年4月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作态度，依法履行其职权，至2012年4月任期届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。公司新一届监事会仍由3人组成。经光明食品集团推荐，本届监事会推荐张大鸣、徐嘉泽、一名职工监事为新一届监事会监事候选人。（简历详见附件）
上海海博股份有限公司监事会
二○一二年三月二十九日
附件：上海海博股份有限公司新一届监事会监事候选人简历
张大鸣：男，1958年7月生，中国共产党员，工商管理硕士，高级政工师。最近五年曾任上海农工商（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部总经理，现任光明食品（集团）有限公司党委委员、监事、纪委书记。
徐嘉泽：男，1971年5月生，硕士学历，经济师、注册评估师。最近五年曾任中国长城资产管理公司上海办事处评估管理部副科长、科长。现任上海长城投资控股（集团）有限公司投资营运部股权管理经理、部长助理。
股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2012-004
上海海博股份有限公司关于
对控股子公司担保的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2012年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于借新还旧，总额为14亿元人民币，其中8.8亿元人民币担保期为一年；5.2亿元人民币为长期借款三年。
二、担保额度
海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度13.65亿元（包括海博出租为海博股份担保的3亿元）；
海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保1,000万元；
海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保1,000万元；
海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保1,000万元；
海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保500万元。
三、被担保控股子公司情况
1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等。截止2011年12月31日，总资产为2,361,885,940.60元，净资产为1,077,620,973.38元，负债率为54.37%。
2、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2011年12月31日，总资产为137,305,690.97元，净资产为66,036,731.06元，负债率为51.91%。
3、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2011年12月31日，总资产为24,800,660.41元，净资产为7,024,492.10元，负债率为71.68%。
4、上海海博广得利汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2011年12月31日，总资产为38,911,263.74元，净资产为14,741,124.41元，负债率为62.12%。
5、上海海博君亿汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2011年12月31日，总资产为14,572,327.63元，净资产为7,917,467.98元，负债率为45.67%。
上海瑞丰汽车销售服务有限公司的资产负债率已超过70%，另外上海海博出租汽车有限公司、上海海博广得利汽车销售有限公司等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长签署。
四、董事会（含独立董事）意见
董事会认为，上述均为控股子公司担保，担保额度在公司可控制范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保，公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，并将按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。
五、累计对外担保数量
2011年12月31日止本公司累计对外担保情况:截至2011年12月31日，本公司累计对外担保总额为1,192,971,506.93元，占本公司最近一期净资产的80.05%。
上海海博股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日