董事会决议公告
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2012-001号
江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012年 3月20日以书面形式通知各位董事召开第七届董事会第十七次会议，会议时间：2012年3月27日，会议地点：上海西郊宾馆，会议方式：现场召开。会议应到董事12人，实到董事12人，列席监事5人。会议由公司董事长陈云华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，一致通过以下决议：
一、审议通过公司《2011年度总裁工作报告》
同意12人，反对0人，弃权0人。
二、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》
同意12人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
同意12人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过公司《2011年年度财务决算的议案》
经中审亚太会计师事务所审计，公司2011年度合并报表实现营业收入2,431,716,615.57元，销售费用23,537,741.70元，管理费用191,825,090.78元，财务费用276,766,800.56元，投资收益1,106,862,194.57元，营业利润1,140,286,071.87元，利润总额1,146,478,325.19元，净利润1,024,251,587.35元，归属于上市公司股东的净利润944,063,077.11元，加年初未分配利润1,096,390,449.82元，减去报告期内向股东分配的272,722,594.60元，期末可供分配的利润为1,767,730,932.33元。根据公司《章程》规定，提取法定盈余公积103,613,591.39元后，扣除已分配利润，期末可供股东分配利润为1,664,117,340.94元。
同意12人，反对0人，弃权0人。
五、审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所为财务审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘中审亚太会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘用期1年，费用授权董事会根据具体情况确定。另2010年度股东大会授权董事会决定公司2011年度审计费用，董事会决定2011年度审计费用为65万元。
同意12人，反对0人，弃权0人。
六、审议通过《关于聘任中审亚太会计师事务所为内部控制审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的建议，公司拟聘任中审亚太会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，聘用期1年，费用授权董事会根据具体情况确定。
同意12人，反对0人，弃权0人。
七、审议通过公司《2011年年度利润分配的议案》
经中审亚太会计师事务所审计，2011年度母公司报表净利润1,036,135,913.94元。根据《公司章程》规定，对母公司报表2011年度净利润计提10%法定盈余公积103,613,591.39元。母公司报表净利润计提法定盈余公积金后，加上年初可分配利润1,094,289,267.23元，减去报告期内向股东分配的272,722,594.60元，公司2011年期末可分配利润为1,754,088,995.18元。
综合考虑公司业绩增长，现金流平衡以及经营发展实际情况，建议2011年度公司分红预案为：以2011年12月31日公司总股本709,078,745股为基数，每10股派现金1.5元（含税），共计分配 106,361,811.75元。本次分配后，公司结余可分配利润1,647,727,183.43元。
同意12人，反对0人，弃权0人。
八、审议通过公司《2011年度董事、监事薪酬考核情况的议案》
经考核，公司2011年度董事、监事薪酬情况为：杨玉晴69.98万元，王佩萍66.28万元，周亚来66.28万元。陆向洋66.40万元，刘亚26.63万元，唐如军26.66万元。
同意12人，反对0人，弃权0人。
九、审议通过公司《关于2011年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
经考核，公司2011年度高级管理人员的薪酬情况为：杨玉晴69.98万元，王佩萍66.28万元，周亚来66.28万元
同意12人，反对0人，弃权0人。
十、审议通过公司《关于聘任唐如军先生为公司副总裁的议案》
经提名委员会提名，同意聘任唐如军先生为公司副总裁(简历附后)。
同意12人，反对0人，弃权0人。
十一、审议通过《关于为盐城悦达物资贸易有限公司2,000万元银行借款提供担保的议案》
为保证日常生产经营资金的需要，盐城悦达物资贸易有限公司向建行盐城市城北支行申请2,000万元借款补充流动资金，期限两年，本公司同意提供连带责任保证担保。
2007年5月15日，公司召开的2006年年度股东大会同意授权公司董事会在总额34,900万元担保规模内审议为悦达集团及其子公司提供担保的相关事宜。截至2011年12月31日，公司为悦达集团及其子公司提供担保24,650万元，未超过股东大会授权额度。
详见公司《对外提供担保的公告》。
同意7人，反对0人，弃权0人，关联方派出董事陈云华、邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避。
十二、审议通过公司《关于为江苏悦达集团有限公司及其子公司增加担保额度的议案》
鉴于双方资信稳定、相互支持等因素，公司与悦达集团维持着一定金额的银行借款互保关系。公司2006年年度股东大会审议通过，授权董事会在总额34,900万元担保规模内审议为悦达集团及其子公司提供担保事项。截至2011年12月31日，公司实际为悦达集团提供担保24,650万元，悦达集团为本公司及控股子公司提供担保198,730万元。因业务发展需要，悦达集团拟请公司为其增加担保规模，由原来的34,900万元增加至70,000万元。董事会同意将为悦达集团及其子公司提供担保规模提高至70,000万元，并提请股东大会授权董事会在上述担保规模内审议为悦达集团及其子公司担保事宜。详见公司《对外提供担保的公告》。
同意7人，反对0人，弃权0人，关联方派出董事陈云华、邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避。
十三、审议通过公司《关于实施内部控制规范工作方案的议案》
根据江苏省证监局关于上市公司实施内部控制规范有关工作要求，公司拟订了《关于实施内部控制规范工作方案》，确保在规定的时间内完成内控体系建设、自我评价、审计和信息披露工作。（详见附页）。
同意12人，反对0人，弃权0人。
十四、审议通过公司《关于修改<公司章程>等公司治理制度的议案》
根据内控体系建设的相关要求，以及《公司法》、上海证券交易所相关示范规则，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》进行修订，具体内容见附页。
同意12人，反对0人，弃权0人。
十五、审议通过公司《关于召开2011年度股东大会有关事项的议案》
详见公司《关于召开2011年度股东大会的通知》。
同意12人，反对0人，弃权0人。
上述议案中，第二、三、四、五、六、七、八、十二、十四项议案需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二Ｏ一一年三月二十七日
附：简历
唐如军，男，1971年7月出生，大学学历，高级经济师，高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。曾任盐城市拖拉机厂财务科副科长、廊坊通达公路有限公司财务部部长、盐城市化纤集团有限公司财务总监兼财务科长、本公司财务部副部长。现任本公司审计部部长。
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2012－002
江苏悦达投资股份有限公司
关于召开公司二Ｏ一一年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2012年4月20日(星期五)上午9:00
●会议召开地点：公司总部608会议室
●会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2012年4月20日(星期五)上午9:00
会议召开地点：公司总部608会议室
二、会议审议事项
1）审议《2011年度董事会工作报告》；
2）审议《2011年度监事会工作报告》；
3）审议《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》；
4）审议《2011年年度财务决算的议案》；
5）审议《关于续聘中审亚太会计师事务所为2012年度财务审计机构的议案》；
6）审议《关于聘任中审亚太会计师事务所为2012年度内部控制审计机构的议案》；
7）审议《2011年年度利润分配的议案》；
8）审议《2011年度董事及监事薪酬考核情况的议案》；
9）审议《关于为江苏悦达集团有限公司及其子公司增加担保额度的议案》；
10）审议《关于修订〈公司章程〉等公司治理制度的议案》；
三、会议出席对象
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）凡是2012年4月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
四、登记方法
1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2012年4月19日下午5：00。
2）登记时间：2012年4月17日到4月19日
上午9：30-11：30，下午3：00-5：00
3）登记地点：盐城市世纪大道东路2号公司证券部
五、其他事项
1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。
2）联系电话：0515-88202867
传真： 0515-88334601
联系人：王浩
邮政编码：224002
特此通知。
江苏悦达投资股份有限公司
二O一二年三月二十七日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
| 序号 | 项 目 | 意 见 | ||
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 《2011年年度财务决算的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5 | 《关于续聘中审亚太会计师事务所为2012年度财务审计机构的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6 | 《关于聘任中审亚太会计师事务所为2012年度内部控制审计机构的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7 | 《2011年年度利润分配的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 《2011年度董事及监事薪酬考核情况的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 9 | 《关于增加为江苏悦达集团有限公司及其子公司提供担保额度的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 10 | 《关于修订〈公司章程〉等公司治理制度的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2012－003
江苏悦达投资股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：
江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）
盐城悦达物资贸易有限公司（以下简称“悦达物贸公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次为悦达物贸公司提供担保2,000万元，并拟为悦达集团增加担保规模至70,000万元。截至2011年末，江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）累计为悦达集团及其子公司提供担保24,650万元。
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量
截至2011年12月31日，公司对外提供担保总额为74,003.84万元，其中为控股子公司提供担保38,353.84万元，为控股股东及其子公司提供担保24,650万元，分别占公司最近一期经审计净资产302,902.50万元的24.43 %、12.66%、8.14 %。
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
经公司第七届董事会第十七次董事会审议通过，同意为悦达物贸公司向建设银行盐城市城北支行申请的2,000万元借款提供担保，期限两年。同时，拟将公司对悦达集团及其子公司的担保规模增加至70,000万元，并提请股东大会授权董事会在此规模内审议为悦达集团及其子公司担保事宜。
二、被担保人基本情况
悦达集团为本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：陈云华，主要从事对公路基础设施经营、煤炭开采业、汽车制造业、环保专用设备制造业、国内商业、房地产业等进行投资。截至2011年9月30日，悦达集团资产总额3,215,535.88万元，负债总额1,189,540.41万元，资产负债率63.01%，2011年1-9月实现归属于母公司净利润62,921.75万元。悦达集团为本公司第一大股东。
悦达物贸公司，注册资本：1,000万元，法定代表人：周凤柱，主要从事煤炭批发，焦炭、建筑材料、金属材料、纺织品、日用品、五金、化工产品、纺织原料销售。截至2011年12月31日，悦达物贸公司总资产为6,691.91万元，净资产为1,315.12万元，2011年实现净利润30.40万元。上海悦达新实业集团有限公司持有悦达物贸公司51%股份。上海悦达新实业集团有限公司为悦达集团全资子公司。
三、担保协议的主要内容
悦达物贸公司本次向建设银行盐城市城北支行申请2,000万元短期借款，用于补充流动资金，期限两年，由悦达集团及本公司共同提供连带责任保证担保。
鉴于双方资信稳定、相互支持等因素，公司与悦达集团维持着一定金额的银行借款互保关系。公司2006年年度股东大会授权董事会在总额34,900万元担保规模内审议为悦达集团提供担保事项。截至2011年12月31日，公司实际为悦达集团提供担保24,650万元，悦达集团为本公司及控股子公司提供担保198,730万元。因业务发展需要，悦达集团拟请本公司为其增加担保规模，由原来的34,900万元增加至70,000万元。董事会提请股东大会授权董事会在70,000万元担保规模内审议为悦达集团及公司提供担保事宜。
四、董事会意见
鉴于公司与悦达集团保持着稳定的互保关系，为了进一步支持双方的经营发展，董事会同意为悦达物贸公司向建设银行盐城市城北支行申请的2,000万元短期借款提供担保，期限两年；同时，董事会拟同意将公司对悦达集团及其子公司的担保规模增加至70,000万元，并提请股东大会授权董事会在70,000万元担保规模内审议为悦达集团及其子公司提供担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，本公司对外提供担保总额为74,003.84万元，其中为控股子公司提供担保38,353.84万元，为控股股东及其子公司提供担保24,650万元，分别占公司最近一期经审计净资产302,902.50万元的24.43 %、12.66%、8.14 %。
六、备查文件目录
第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏悦达投资有限公司董事会
二O一二年三月二十七日
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2012－004
江苏悦达投资股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2012年3月27日在上海西郊宾馆召开，召开方式：现场，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经讨论一致通过，形成以下决议：
一、审议通过公司《2011年监事会报告》。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》。
公司监事会审议了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》，并一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
根据内控体系建设的相关要求，以及《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关示范规则，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体内容见附件。
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
另公司职工监事唐如军先生因工作变动，辞去公司职工监事职务。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二O一二年三月二十七日