证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2012-04

  900918 耀皮B股

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年3月27日在公司本部召开。会议应到董事9名，实到董事8名，保罗·拉芬斯克罗夫特先生因故未能出席，委托林益彬董事长代为表决。会议由林益彬董事长主持，监事会主席和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

  1、 审议通过《2011年年度报告（全文及摘要）》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、 审议通过《2011年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、 审议通过《2011年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、 审议通过《2011年度利润分配预案》的议案

  根据会计师事务所出具的2011年度《审计报告》，公司合并会

  计报表实现的营业收入为242,110.02万元，实现的归属于母公司所有者的净利润7,743.70万元，每股收益0.11元。其中，母公司实现的营业收入为102,646.34万元，实现的净利润为2,490.97万元。

  根据《公司章程》相关规定，考虑到公司目前的实际情况及未来的项目发展需要，建议2011年度的利润分配方案为按上述母公司实现的净利润，扣除了10%的法定盈余公积金后按大于 50%的比例进行现金分红。以2011年12月31日总股本731,250,082股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利1,462.5万元。2011年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、 审议通过《2012年度内部控制规范实施工作方案》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、 审议通过《2011年内部控制制度执行情况的自我评估报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、 审议通过《2011年度内部控制检查监督工作报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、 审议通过《2011年公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第一、二、三、四议案尚须提交2011年度股东大会审议。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

  2012年3月29日

  证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2012-05

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  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2012年3月27日在公司本部召开。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗自强先生主持。会议审议通过如下议案：

  1、审议通过《2011年度报告（全文及摘要）》的议案

  监事会认为： 第一，公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项有关规定；第二，公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；第三，公司的内控制度基本健全，并能正常运行；第四，监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的相关人员有违反有关信息披露的行为。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、会议对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《2011年度利润分配预案》的议案、《2012年度内部控制规范实施工作方案》的议案、《2011年度内部控制检查监督工作报告》的议案、《2011年内部控制制度执行情况的自我评估报告》的议案进行了讨论。

  监事会认为，本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过的各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  对于第六届董事会第二十二次会议审议的《2011年度内部控制检查监督工作报告》的议案、《2011年度内部控制制度执行情况的自我评估报告》的议案，监事会认为：

  公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  以上《2011年年度报告（全文及摘要）》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度利润分配预案》、尚需提交股东大会审议。

  上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会

  2012年3月29日