第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2012-002
安徽全柴动力股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年3月27日上午9：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到董事11 人，实到董事11人。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：
一、公司2011年度董事会工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、公司2011年度总经理工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、公司2011年年度报告及摘要；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
1、计提坏帐准备7,447,806.70元；
2、计提存货跌价准备2,248,729.50元；
3、计提长期股权投资减值准备1,497,540.04
4、计提固定资产减值准备677,448.33元；
5、核销的坏帐准备8,068,051.19元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、公司2011年度财务决算报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、公司2011年度利润分配预案；
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为25,439,505.53元，加年初未分配利润184,772,660.45元，提取法定盈余公积2,512,486.38元， 2011年度可供投资者分配的利润为207,699,679.60元。
鉴于国家宏观货币政策没有明显宽松，公司近年加大技改力度，投入了大量资金。为了进一步加大主业发展，故2011年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、公司2012年度日常关联交易预算情况的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2.与安徽全柴锦天机械有限公司交易
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
八、公司内部控制规范实施工作方案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、关于公司2011年度内部控制评价报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十、公司2011年度社会责任报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、关于聘任2012年度审计机构的议案；
公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2012年度的审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
十二、提请召开2011年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
经董事会审议，定于2012年4月20日在公司会议室召开2011年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2012年4月20日（星期五）上午8：30
（二）会议召开地点：公司科技大厦二楼会议室
（三）会议审议内容：
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年年度报告及摘要；
4、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
5、公司2011年度财务决算报告；
6、公司2011年度利润分配预案；
7、公司2012年日常关联交易预算的议案；
8、关于聘任2012年度审计机构的议案；
另外，会议还听取独立董事述职报告。
（四）出席会议对象：
1、于2012年4月16日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2012年4月16日至19日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00） 。异地股东信函、传真以4月19日（含4月19日）前收到为准。2012年4月16日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记的，也有权参加本次股东大会。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联 系 人：徐明余、万少红
联系电话：0550－5038369、5038289
传真：0550－5011156
授权委托书格式详见附件2
十六、备查文件
安徽全柴动力股份有限公司五届六次董事会决议
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
附件1：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了：《2011年度利润分配预案》、《公司2012年日常关联交易预算情况的议案》、《聘任2012年度审计机构的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、关于2011年度利润分配的预案
鉴于国家宏观货币政策没有明显宽松，公司近年加大技改力度，投入了大量资金。为了进一步加大主业发展，故2011年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。
该预案是根据公司实际情况作出的，同意此预案并提交2011年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易
公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易、与安徽全柴锦天机械有限公司之间的日常关联交易的议案提交公司2011年度股东大会审议。
三、关于聘任2012年度审计机构
华普天健会计师事务所（北京）有限公司在2011年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度的审计机构并同意提交2011年度股东大会审议。
四、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
独立董事：高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春
二〇一二年三月二十七日
附件2：
授权委托书：
兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签章： 股东帐号：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
授托人签章： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2012-003
安徽全柴动力股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
安徽全柴动力股份有限公司第五届监事会第三次会议于2012年3月27日上午在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由夏守武先生主持，会议审议通过以下决议：
2011年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票
各位在全面了解和审核公司2011年年度报告后，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十七日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2012-004
安徽全柴动力股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2012年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本年预计总金额 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 机械加工制品、塑料件 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过28000万元 | 16687万元 |
| 采购商品 | 汽车 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过16000万元 | 14572万元 |
| 销售产品或商品 | 车用柴油机及配件 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过70000万元 | 54259万元 |
| 销售产品 | 机械加工制品 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过15000万元 | 4678万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽全柴锦天机械有限公司
1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资本2200万元；主营业务为生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件；住所为全椒县襄河镇杨桥工业集中区。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司预计向该关联人采购商品不超过28000万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过15000万元。 2012年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过43000万元。
（二）北汽福田汽车股份有限公司
1．基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本210967.16万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，截止2011年12月31日持有本公司股份657.57万股，占注册资本的2.32%,该公司的高级管理人员余东华先生担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品；本公司向该公司销售形成的应收款项成为坏帐的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过16000万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过70000万元。 2012年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过86000万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例较大，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。
五、审议程序
1．公司五届董事会第六次会议已表决通过了《公司2012年度日常关联交易预算情况的议案》。
2．公司独立董事高元恩、孙伯淮、王玉春、刘有鹏对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2011年度股东大会审议。
3．公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届董事会第六次会议独立董事意见书；
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日