第六届董事会第三十二次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-003
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第三十二次会议于2012年3月27日在公司三楼会议室召开。公司于 2012年3月17日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事8人，实到8人，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、2011年度董事会工作报告；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、2011年度财务决算报告；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、2011年度利润分配预案；
2011年度母公司实现净利润50,069,041.40元，加年初未分配利润262,395,400.87元，提取法定盈余公积金5,006,904.14元，扣除上年度分配现金红利6,522,379.76元,本次可供股东分配利润300,935,158.37元。截止2011年末，资本公积金余额374,628,312.14元。
经公司董事会研究决定: 2011年度拟以2011年12月31日公司总股本662,510,870股为基数,向全体股东每10股派发0.3元现金红利(含税)，资本公积金不转增股本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、2011年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、公司董事、监事及高管人员2011年报酬的议案；
公司董事、监事及高管人员2011年报酬总额为83.4万元人民币。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、2012年度日常关联交易的议案；
公司将在2012年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电和软水，预计2012年度向该企业采购电力金额约4370万元，约占全年同类交易的10.5%；预计2012年度向该企业采购软水金额约190万元，约占全年同类交易的100%；预计2012年度向该企业出租部分土地，收取租金50万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2012年度向该企业采购电力金额约1688万元，约占全年同类交易的4.5%。公司将在2012年度向关联企业澄星集团热电厂出售磷酸余热副产工业蒸汽，预计2012年度向该企业销售热能蒸汽金额约3300万元，约占全年同类交易的100%。
公司关联董事李兴先生、陆宏伟先生、傅本度先生、周忠明先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。
具体内容详见《2012年度日常关联交易公告》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
七、关于修改《公司章程》的议案；
公司章程部分条款需要作相应修订，具体如下：
1、 公司拟对《公司章程》第六条和第十九条进行修订，第六条拟修改为：“公司注
册资本为人民币662,510,870元。”第十九条拟修改为：“公司股份总数为662,510,870股，均为普通股”。
2、公司拟对《公司章程》第五条和第四十四条进行修订，第五条拟修改为“公司住所：江苏省江阴市梅园大街618号，邮政编码：214432”。第四十四条拟修改为：“本公司召开股东大会的地点为：江阴市梅园大街618号。”
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、2011年度独立董事述职报告；
具体内容刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、关于续聘公司2012年度审计会计师事务所的议案；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、关于提名李岐霞女士为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历附后）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、公司内部控制规范实施工作方案；
具体内容刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、关于召开2011年度股东大会的通知。
现就关于召开2011年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2012年4月18日上午9时00分；
2、会议召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室；
3、会议审议事项：
（1）审议《2011年度董事会工作报告》；
（2）审议《2011年度监事会工作报告》；
（3）审议《2011年度财务决算报告》；
（4）审议《2011年度利润分配预案》；
（5）审议《公司董事、监事2011年度报酬方案》；
（6）审议《2012年度日常关联交易的议案》；
（7）审议《修改<公司章程>的议案》；
（8）审议《关于续聘公司2012年度审计会计师事务所的议案》；
（9）审议《关于增选李岐霞女士为公司第六届董事会董事的议案》。
4、出席会议对象：
（1）2012 年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议登记方法：
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
公司联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号 邮编：214432
电话：0510－80622329 传真：0510－86281884
联系人：夏正华
6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日
附：董事候选人简历
李岐霞, 女，1980年生，美国南加州大学马歇尔商学院工商管理学士。2006年3月至2010年10月任澄星集团总裁助理，2010年12月至今任澄星集团副总裁。
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2011年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 审议《2011年度董事会工作报告》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 审议《2011年度监事会工作报告》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 审议《2011年度财务决算报告》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 审议《2011年度利润分配预案》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 5 | 审议《公司董事、监事2011年度报酬方案》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 审议《2012年度日常关联交易的议案》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 审议《修改<公司章程>的议案》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 8 | 审议《关于续聘公司2012年度审计会计师事务所的议案》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 9 | 审议《关于增选李岐霞女士为公司第六届董事会董事的议案》。 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托日期:
委托人持股数：
注：
1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-004
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届监事会第十次会议于2012年3月27日在公司二楼会议室召开。公司于2012年3月17向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2011年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营、有效防范资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
5、对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易公平，未损害公司利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2011年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2011年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，一致认为：
公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2012年3月29日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-005
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况 单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2011年总金额 |
| 采购电力 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 4370 | 10.5 | 3146.24 |
| 采购软水 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 190 | 100 | 184.53 |
| 采购电力 | 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 | 1688 | 4.5 | 1229.77 |
| 土地出租 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 50 | 100 | 50 |
| 销售热能蒸汽 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 3300 | 100 | 3031.14 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期：2004年10月21日
注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人：李兴
经营范围：供热；供电。
（2）名称：云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
成立日期：2002年06月24日
注册地址： 云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号
法定代表人：李兴
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒县源源创新投资有限公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。
2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。上述关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
公司第六届董事会第三十二次会议审议本次关联交易议案时,出席会议的关联董事李兴先生、周忠明先生、陆宏伟先生、傅本度先生回避了表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。
六、独立董事意见：
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生在公司六届三十二次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见：“澄星股份预计将在2012年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电和软水，预计2012年度向该企业采购电力金额约4370万元，约占全年同类交易的10.5%；预计2012年度向该企业采购软水金额约190万元，约占全年同类交易的100%；预计2012年度向该企业出租部分土地，收取租金50万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2012年度向该企业采购电力金额约1688万元，约占全年同类交易的4.5%。公司将在2012年度向关联企业澄星集团热电厂出售磷酸余热副产工业蒸汽，预计2012年度向该企业销售热能蒸汽金额约3300万元，约占全年同类交易的100%。
我们认为：上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。”
七、、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2012年3月29日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2012-006
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2012 年3 月26日收到公司董事蒋大庆先生提交的书面辞职报告。蒋大庆先生因工作变动，请求辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务。根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在此，公司董事会谨向蒋大庆先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日