第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-008
华电国际电力股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议于2012年3月28日，在中华人民共和国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店召开。本公司副董事长陈飞虎主持会议，本公司12名董事亲自或委托出席会议，其中董事长云公民先生委托副董事长陈飞虎先生出席。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席李晓鹏先生、监事陈斌先生列席了本次会议。会议审议通过以下决议，包括：
一、审议并批准《总经理工作报告》。
二、审议并批准《公司发展报告》。
三、听取了董事会审计委员会所作的2011年度工作汇报，审议通过本公司年度财务报告，即通过本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2011年12月31日止的财务报告。
同意将本公司年度财务报告提交本公司股东大会审议。
四、审议批准《董事会关于2011年度公司内部控制的评价报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。
五、审议通过本公司2011年度利润分配预案。即同意：
经毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所审计，截至2011年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为人民币79,193千元和73,814千元。
1.母公司按国内会计准则实现的净利润提取10%的法定公积金13,956千元；
2.报告期内本公司扣除非经常性损益后的净利润为亏损，建议2011年度不派发股息。
全体独立董事同意该利润分配预案并出具了意见函。
同意将此议案提交本公司股东大会审议。
六、审议通过关于董事会报告书的议案，即通过分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。
同意将此议案提交本公司股东大会审议。
七、审议批准本公司《2011年度企业社会责任报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。
八、审议批准本公司《2011年度企业管治报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。
九、审议并批准关于管理层声明书的议案。
十、审议并批准本公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的2011年度业绩公告及年度报告，并授权董事会秘书根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。
十一、审议并批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》编制的 2011年度报告及其摘要，并授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。
十二、审议并批准关于本公司2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案。
十三、审议并批准《董事会提名委员会工作细则》，批准对《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》所做的修订。
十四、同意继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度国际和境内会计师；同意继续聘用毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度内控审计师。
同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案经全体独立董事事前认可并出具了意见函，该议案已获审计委员会同意。
十五、审议批准关于本公司就向银行等金融机构借款事宜提请董事会授权的议案。
十六、审议通过关于为附属公司提供借款担保。同意本公司按持股比例为附属公司增加总额15亿元借款担保，借款范围包括银行借款、保险资金、信托资金、融资租赁等各种债务融资，担保期限根据附属公司与银行或其他金融机构协商的借款期限确定，并授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。
同意将此议案提交本公司股东大会审议。
十七、审议、通过关于公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份而行使“一般性授权”的议案。同意：
(一)、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
(二)、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；
（2）本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
(三)、董事会决定根据本决议案第(一)段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第(一)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第(一)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
同意将此议案提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过关于发行债务融资工具并提交本公司股东大会审议的议案。
十九、审议通过2012年度独立董事的述职报告。
同意将此议案提交本公司股东大会审议。
二十、听取了董事会薪酬委员会2011年度工作汇报，审议并批准了《关于2012年总经理年薪方案的议案》。
该议案经全体独立董事认可并出具同意该议案的意见函。
二十一、逐项审议批准关于确认本公司与中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、中国华电集团公司及其子公司、山东省国际信托有限公司、华电煤业集团有限公司、北京安福房地产开发有限公司和华电科贸有限责任公司2011年度持续性关联交易均按协议正常履行的议案。
在审议本议案时，关联董事回避表决。确认本公司于2011年度与中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、中国华电集团公司及其子公司、山东省国际信托有限公司、华电煤业集团有限公司、北京安福房地产开发有限公司和华电科贸有限责任公司的持续性关联交易，均按照相关的关联交易协议条款履行，各项关联交易均未超出相关协议约定的最高限额。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。
二十二、同意王文琦先生辞去本公司副总经理职务，董事会对王文琦先生多年来勤勉工作表示感谢。
二十三、审议批准《关于选举第六届董事会提名委员会人员组成的议案》，即同意由宁继鸣、陈斌、王映黎、王纪新和王跃生董事组成本公司第六届董事会提名委员会。
二十四、审议通过关于投保董事、监事及高管人员责任保险的议案，即同意：
1．本公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险；
2．以责任限额1亿元，年保费根据询价结果确定，与保险公司签订保险合同，授权董事长、总经理或其授权人士签署《保险合同》和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动，并在有关保险合同期满时或之前办理有关续约事宜。
同意将此议案提交本公司股东大会审议。
二十五、审议批准《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，授权董事会秘书适时向股东发出2011年度股东大会通知。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2012年3月28日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-009
华电国际电力股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第四次会议于2012年3月28日，在中华人民共和国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店召开。本公司3名监事出席会议，合法有效。一致通过以下决议：
1.审议批准《2011年度财务报告》，即通过公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2011年12月31止的财务报告，同意提请本公司股东大会审议。
2.审议批准《2011年度利润分配预案》，即：母公司按国内会计准则实现的净利润提取10%的法定公积金13,956千元；建议2011年度不派发股息。同意提请本公司股东大会审议。
3.审议通过《2011年度监事会报告书》，并同意提请本公司股东大会审议。
4.审议批准本公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一一年度报告、报告摘要和业绩公告, 认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和本公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5. 审议通过了《关于2011年度公司内部控制评价报告》。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2012年3月28日