第四届董事会第八次会议决议
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-006
恒宝股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第四届董事会第八次会议于2012年3月27日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2012年3月17日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度总裁工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
公司独立董事王建章先生、任明辉先生、尹书明先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。
该工作报告需提交公司2011年度股东大会审议。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年年度报告及摘要》。
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2012年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上，供投资者查阅。
《2011年年度报告及摘要》需提交公司2011年度股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。
2011年公司实现营业收入77,495万元，较上年增长17%；实现营业利润13,332万元，较上年增长23% ；实现归属于母公司所有者的净利润11,520万元，较上年增长11%。
该报告需提交2011年度股东大会审议。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务预算方案》。
2012年度公司力争实现营业收入95,000万元（不含税），净利润12,700万元，较2011年实绩数分别增长22.59%和10.24%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该方案需提交2011年度股东大会审议。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度利润分配方案》。
2007年度公司实施了每10股转增5股派2元现金（含税）的利润分配方案，2008年度公司实施了每10股派发现金股利1.00元（含税）利润分配方案，2009年度公司实施了每10股送红股5股，派0.56元人民币现金（含税）的利润分配方案，2010年度公司实施了每10股派现金股利1.00元（含税）利润分配方案，考虑公司实际经营情况，2011年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
该方案需提交2011年度股东大会审议。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度使用情况的专项报告》详见2012 年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年年度股东大会审议。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所一直担任公司发行上市及上市后的审计工作，与公司保持了良好的合作关系。立信会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期1年，审计费用为45万元。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年年度股东大会审议。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2011年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。
恒宝股份有限公司董事会
二O一二年三月二十七日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-007
恒宝股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年3月27日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2011年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务预算方案》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2011年度利润分配方案》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损坏股东利益的行为。公司《关于募集资金年度使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2011年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
监事会认为：立信会计师事务所有限公司制订的2011年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构，聘期一年。
恒宝股份有限公司监事会
二O一二年三月二十七日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-009
恒宝股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,880万股，发行价格为每股人民币8.43元，募集资金总额为人民币24,278.40万元，扣除承销费等发行费用1,898.71万元后，实际募集资金净额为22,379.69万元，上述募集资金已于2006年12月30日全部到达公司帐上，募集资金的到位情况业经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字（2006）第23392号验资报告。
(二)2011年度募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金到位之前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目5,705.47万元， 2006年度公司募集资金投入项目5,705.47万元。2007年度公司募集资金投入项目2,343.38万元，2008年度公司募集资金投入项目6,483.05万元，2009年度公司募集资金投入项目0.00万元，2010年度公司募集资金投入项目6,667.05万元，2011年度公司募集资金投入项目2,048.33万元。截至2011年12月31日止，公司累计投入募集资金项目23,947.28万元，其中募集资金23,247.28万元，政府资助资金700.00万元。
公司募集资金存储余额为0.00元；实际募集资金净额22,379.69万元与已投入项目使用资金23,247.28万元后的差额为867.59万元，系募集资金银行存款的存款利息扣除银行手续费后的金额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》已经公司
第二届董事会第十次会议审议通过，第三届董事会第一次临时会议对该《募集资金管理办法》进行了修订。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资金实行专户存储。并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
2006年12月26日，本公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与中国农业银行丹阳市支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定了对募集资金专户存储、使用和监督等三方的权力、责任和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司、保荐代表人及银行均按照协议约定的条款履行对募集资金的存储、使用和监督。
截至2011年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 金额 |
| 中国农业银行丹阳市支行 | 10-324001040004563 | 募集资金专户 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 本期公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2007年3月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。同意IC卡模块封装生产线建设项目原计划在丹阳市横塘工业区购置土地建设新厂区作为项目实施地，现将项目实施厂房与公司原库房进行置换，对原厂区1,100平方米仓库进行改造实施本项目，新厂区土建照常进行改作仓库。具体内容详见公司《关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》。
(四)募投项目先期投入及置换情况
1、募集资金到位前先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目 | 项目预计总投资（万元） | 截止2006年12月31日以自筹资金累计投入（万元） |
| 智能IC 卡操作系统开发及产业化项目 | 4,072 | 3,754.34 |
| IC 卡模块封装生产线建设项目 | 7,113 | 300.39 |
| PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目 | 3,181 | 1,350.35 |
| 电子标签生产线建设项目 | 8,095 | 300.39 |
| 合计 | 22,461 | 5,705.47 |
上表中预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计5,705.47万元，业经立信会计师事务所有限公司于2007年1月20日出具的信长会师报字（2007）第10035号《专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2007年置换出了先期投入的垫付资金5,705.47万元。该次置换已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过。
2、募集资金到位后以自筹资金投入及置换情况
由于公司同时实施三个募投项目，支付款项的笔数较多，审批手续严格，审批人员较多，但因我公司管理总部在北京，公司总裁、财务总监也在北京上班，而募集资金专户、财务付款却在江苏丹阳，按照公司募集资金管理办法，支付每笔募集资金必须经过A.项目实施部门提出申请；B.计财部门审批；C.财务总监审批；D.单笔支出在100万元以上的需经公司财务总监和总裁最终审批。有时领导出差或不在公司，款项就不能及时办理。为了既能严格遵守公司募集资金管理办法，又能及时办理相关款项的划付，做到原则和效率相结合，所以，在公司相关领导不能及时签批的情况下，财务先用自有资金支付，年底集中办理相关批准手续，最后经会计师事务所年度审计后，按照审计确认的总额，将公司垫付的自有资金从募集资金专户中转出。通过上述办法，确保募集资金不会被用于非募投项目。由于募集资金帐户是一般结算户，不能提取现金，而募集项目的有些开支需要现金支付，例如：工资、考察调研费用、差旅费等其他
需要现金支付的费用；这样，2007年度一年下来，累计使用自有资金3,916万元，投入到了募集项目中。立信会计师事务所有限公司在2007年度年报审计时出具了标准的《募集资金年度使用专项审核报告》。公司于2008年6月完成了置换。
(五)本期公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(六)节余募集资金使用情况
电子标签项目的募集资金已变更投入项目，详见本专项报告四。
(七)本期公司无超募资金使用情况
(八)本期公司无尚未使用的募集资金用途和去向
(九)本期公司无募集资金使用的其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
该项目的定位是电子标签的生产，申报募投项目时国内大多企业的电子标签生产为半自动或手工生产状态。经过近几年的发展，国内众多企业已引进了全自动电子标签生产设备。目前国内电子标签生产线有 20多条，年生产能力在 8亿个左右，同时由于产能供过于求， 加工价格下降幅度很大， 市场竞争日趋激烈。这种情况对于没有前期业务积累的本公司来讲， 项目盈利的难度非常大。考虑到电子标签市场尚未大规模起动，同时还存在国家标准缺失、应用需求不足、成本居高不下、投资回报不明显等制约电子标签发展的问题，且在短时间内无法根本改变。为提高募集资金的使用效率，公司将该项目下剩余募集资金变更使用项目。
(三)变更募集资金投资项目的基本情况
1、新设恒宝国际有限责任公司
公司名称：恒宝国际有限责任公司(HengBao International Pte Ltd)
投资额：不超过 230万美元，公司占 100%股权。
注册地点：Singapore
资金来源及出资方式：募集资金
公司于2009年12月28日第三届董事会第十三次临时会决议表决通过，独立董事及保荐机构均同意该项募集资金项目的变更；公司于2010年2月8日召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投向暨设立新加坡子公司的议案》涉及募集资金投向变更金额人民币1,500万元。
2、收购北京东方英卡数字信息技术有限公司100%股权
北京东方英卡数字信息技术有限公司设立于 2000 年 11月 3 日，北京市工商行政管理局核准并发给企业法人营业执照。
注册号：110000001742698；
注册资本：人民币5,000万元；
注册地址：北京市西城区金融大街5号、甲5号801-2室；
资金来源及出资方式：募集资金及自有资金
凤凰微电子（中国）有限公司将其持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司 100%股权转让给恒宝股份有限公司。股权转让价款以东方英卡截至 2009年 12月 31日止经审计净资产为基础，双方最终协商确定的转让价格为人民币 2,600万元。
公司于2010年1月21日第三届董事会第十四次临时会决议表决通过，独立董事及保荐机构均同意该项募集资金项目的变更；公司于2010年2月8日召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投向暨收购北京东方英卡数字信息技术有限公司的议案》涉及募集资金投向变更金额人民币1,000万元。
3、MIC卡研发及产业化项目：
项目名称：MIC卡研发及产业化
拟定投资额： 6,686.04万元
项目实施地点：江苏丹阳横塘工业区恒宝股份有限公司内
资金来源及出资方式：募集资金及自有资金
公司于2010年7月19日第四届董事会第二次临时会决议表决通过，独立董事及保荐机构均同意该项募集资金项目的变更；公司于2010年8月11日召开2010年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投向暨MIC卡研发及产业化的议案》涉及原募集资金投向电子标签生产线建设项目剩余全部的募集资金（含募集资金专户的存款利息）。
(四)本期公司无未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(五)本期公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(六)本期公司无募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年3月27日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
恒宝股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：恒宝股份有限公司 2011年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 22,379.69 | 本年度投入募集资金总额 | 2,048.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,247.28 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,929.43 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.43% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（毛利额） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能IC 卡操作系统开发及产业化项目 | 否 | 4,071.21 | 4,071.21 | 4,222.32 | 103.71 | 2007年6月 | 5,468.98 | 是 | 否 | |
| IC卡模块封装生产线建设项目 | 否 | 7,113.55 | 7,113.55 | 7,290.75 | 102.49 | 2008年7月 | 1,909.17 | 是 | 否 | |
| PKI卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目 | 否 | 3,181.00 | 3,181.00 | 2,676.95 | 84.15 | 2008年6月 | 3,083.09 | 是 | 否 | |
| 电子标签生产线建设项目 | 是 | 8,095.57 | 8,095.57 | 341.88 | 4.22 | 2010年已变更募集资金用途 | 否 | 是 | ||
| 合计 | 22,461.33 | 22,461.33 | 14,531.90 | - | 10,461.24 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 电子标签生产线建设项目已变更募集资金使用，详见附表2 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 电子标签生产线建设项目已变更募集资金使用，详见附表2 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见专项报告三（三） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 电子标签生产线建设项目已变更募集资金使用，详见附表2 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见专项报告三（四） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：恒宝股份有限公司 2011年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（毛利额） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新设恒宝国际有限责任公司 | 电子标签生产线建设项目 | 1,500.00 | 500.80 | 1,500.23 | 100.02 | 2010年2月新设 | 1,423.75 | 不适用 | 否 |
| 收购北京东方英卡数字信息技术有限公司100%股权 | 电子标签生产线建设项目 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 2010年7月实际控制该公司股权 | 323.02 | 不适用 | 否 | |
| MIC卡研发及产业化项目 | 电子标签生产线建设项目及全部剩余的募集资金 | 5,429.43 | 1,547.53 | 6,215.15 | 114.47 | 2011年12月 | 17.91 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 7,929.43 | 2,048.33 | 8,715.38 | — | — | 1,764.68 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见专项报告四（二）、（三） | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。