董事会六届五次会议决议公告暨关于
召开公司第二十六次股东大会
（2011年年会）通知的公告
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2012-002
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会六届五次会议决议公告暨关于
召开公司第二十六次股东大会
（2011年年会）通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2012年3月27日上午9：30在上海市九江路505号上海大酒店金百合厅召开六届五次会议。会议由董事长宋超麒先生主持，应到董事8人，实到8人。全体监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：
一、同意《公司2011年年度报告（全文及摘要）》，并提请股东大会审议。
二、同意《公司董事会2011年年度工作报告》，并提请股东大会审议。
三、批准《公司2011年年度经营管理工作报告》。
四、同意《公司2011年度财务决算报告（附审计报告）》，并提请股东大会审议。
五、同意《公司2011年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2011年度母公司净利润30,002,818.69元。根据公司章程和公司的实际情况，董事会建议，按10％提取法定盈余公积金3,000,281.87元。加上年积余未分配利润30,431,188.65元，本年度可供股东分配利润为57,433,725.47元。本年度分配预案为每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）,红利派发总额计13,255,627.00元，剩余未分配利润44,178,098.47元结转下年度。
六、批准《关于实施2011年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》。
综合公司2011年度经营管理情况，同意根据公司薪酬制度实施薪酬分配方案，发放公司董事、监事、高级管理人员报酬总额260.87万元。由于公司未能达到《上海锦江国际旅游股份有限公司完成三年战略目标激励计划（试行）》要求的考核目标，2011年度不计提定向激励基金。
本次会议审议的《关于实施2011年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
董事长宋超麒、董事王均行回避表决。
七、同意《关于公司部分董事变更的议案》，并提请股东大会审议。
宋超麒先生因过退休年龄，请求辞去公司董事职务，同时不再担任公司董事长职务。张宝华先生因过退休年龄，请求辞去公司董事职务，同时不再担任公司副董事长、公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。马名驹先生因工作需要，请求辞去公司董事、公司董事会审计委员会委员职务。
公司董事会接受宋超麒先生、张宝华先生、马名驹先生的辞职请求，并对他们在任职期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对其在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢！因以上董事辞职将导致公司董事会人数减为5人，在改选出的董事就任前，以上董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职责。
根据《公司章程》第一百零六条规定，本公司董事会成员为9人，现经控股股东提名，董事会研究决定，增补4名董事，即推荐邵晓明先生、包磊先生、陈璘先生、康鸣先生为公司第六届董事会董事候选人。
董事候选人简历见附件一。
该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：
1. 经审阅邵晓明先生、包磊先生、陈璘先生、康鸣先生工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2. 董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。
3. 上述董事提名，没有损害股东权益的现象。
独立董事：李垣 徐志炯 楼嘉军
八、同意《关于2012年度预计日常关联交易的议案》，并提请股东大会审议。
本次会议审议的《关于2012年度预计日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
关联董事张宝华、马名驹、朱虔回避表决。
详见同时刊登的公司《2012年度预计日常关联交易公告》。
九、同意《关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。
公司2012年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度财务报表审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2011年度拟支付德勤华永会计师事务所有限公司的财务报表审计费用合计为人民币85万元。
十、同意《关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。
公司2012年度聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
十一、批准《公司内部控制规范实施工作方案》。
十二、批准《公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度（2012年3月修订）》。
十三、批准《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十四、批准《公司内部控制检查监督制度》。
十五、批准《关于提议召开公司第二十六次股东大会（2011年年会）的议案》。
公司董事会定于2012年4月26日上午9：00在上海市北京西路1277号国旅大厦3楼会议室召开公司第二十六次股东大会（2011年年会）。
（一）会议审议事项
1、公司董事会2011年年度工作报告
2、公司独立董事2011年年度述职报告
3、公司监事会2011年年度工作报告
4、公司2011年度财务决算报告
5、公司2011年度利润分配方案
6、公司2011年年度报告及其摘要
7、关于2012年度预计日常关联交易的议案
8、关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案
9、关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案
10、关于公司部分董事变更的议案
11、关于公司部分监事变更的议案
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；
2、凡于2012年4月19日下午收市时（B股最后交易日为4月16日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
（三）出席股东登记
1、登记时间：2012年4月23日10：00—16：00；
2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）；
3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦可在4月23日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；
4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（四）会务联系
1、联系人：王先生、史小姐；
2、联系电话：（021）63299090；
3、传真号码：（021）63296636；
4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；
5、邮政编码：200002。
（五）其他事项
1、授权委托书（样式）见附件二，可复印、自制；
2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受理；
3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。
十六、听取《公司独立董事2011年年度述职报告》，并提请股东大会审议。
十七、听取《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。
十八、听取《公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。
十九、通报《公司关联人名单》。
具体内容详见上海证券交易所网站（ WWW.SSE.COM.CN）。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十九日
附件一：董事候选人简历
1、邵晓明，男，1958年2月出生，大学，曾任万国机动车培训中心党总支书记、总经理，上海友谊汽车服务公司副总经理，上海锦江汽车服务有限公司党委副书记、常务副总经理，锦海捷亚国际货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁。现任上海锦江国际旅游股份有限公司党委书记、首席执行官。
2、包磊，男，1970年8月出生，大学，曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁。现任锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官。
3、陈璘，男，1974年7月出生，大学，曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理。现任锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、金融事业部副总经理。
4、康鸣，男，1971年11月出生，硕士，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执行委员会秘书长(副总裁)。
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2012年4月26日召开的上海锦江国际旅游股份有限公司第二十六次股东大会（2011年年会），并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 投票指示 | ||||
| 1 | 公司董事会2011年年度工作报告 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 2 | 公司独立董事2011年年度述职报告 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 3 | 公司监事会2011年年度工作报告 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 4 | 公司2011年度财务决算报告 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 5 | 公司2011年度利润分配方案 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 6 | 公司2011年年度报告及其摘要 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 7 | 关于2012年度预计日常关联交易的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 8 | 关于2012年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 9 | 关于2012年度聘任内部控制审计会计师事务所的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 10 | 关于公司部分董事变更的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
| 11 | 关于公司部分监事变更的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 | ||
委托人姓名（名称）： 受托人姓名（名称）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账号：
委托期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：2012年 月 日
（注：本授权委托书复印及重新打印件均有效）
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2012-003
上海锦江国际旅游股份有限公司
监事会六届六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2012年3月27日在上海市九江路505号上海大酒店金百合厅召开六届六次会议。会议由仓定裕监事长主持，应到监事3名，实到3名。会议审议通过以下事项：
一、同意《公司监事会2011年年度工作报告》，并提请股东大会审议。
二、批准《公司2011年年度财务报告》。
监事会对德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告无异议。
三、同意《公司2011年年度报告（全文和摘要）》，并提请股东大会审议。
监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等信息；
3、监事会未发现有擅自泄露年报内容的行为；
4、监事会确认年报中“监事会报告”一节的内容。
四、同意《关于公司部分监事变更的议案》，并提请股东大会审议。
仓定裕先生因工作调整请求辞去公司监事会监事职务，同时不再担任公司监事长职务。经监事会研究决定，提名叶明先生为公司监事候选人。
五、通报《公司关联人名单》。
具体内容详见上海证券交易所网站（ WWW.SSE.COM.CN）。
附：叶明先生简历
叶明，男，1958年5月出生，大学，曾任锦江国际（集团）有限公司纪委专员、监察室主任助理、监察室副主任，现任公司党委副书记。
上海锦江国际旅游股份有限公司
监事会
二○一二年三月二十九日
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2012-004
上海锦江国际旅游股份有限公司
2012年度预计日常关联交易公告
一、公司2012年度日常关联交易预计（单位：人民币元）
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 | 上年金额 | 预计总金额 | 上年总金额 |
| 提供劳务 | 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 提供旅游及劳务相关服务 | 800,000.00 | 585,659.90 | 7,720,000.00 | 4,575,268.30 |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 提供旅游相关服务 | 300,000.00 | 301,190.00 | |||
| 上海一日旅行社有限公司 | 提供旅游相关服务 | 350,000.00 | 320,957.00 | |||
| 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 | 提供旅游相关服务 | 1,500.00 | ||||
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 提供旅游相关服务 | 2,400,000.00 | 326,468.90 | |||
| 汇通百达网络科技(上海)有限公司 | 提供物业管理服务 | 2,000,000.00 | 2,010,706.00 | |||
| 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 | 提供物业管理服务 | 900,000.00 | 858,383.50 | |||
| 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 提供物业管理服务 | 170,000.00 | 170,403.00 | |||
| 锦江国际(集团)有限公司 | 管理费收入 | 800,000.00 | ||||
| 接受服务 | 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 接受旅游相关服务 | 4,000,000.00 | 4,035,426.80 | 14,470,000.00 | 12,688,945.78 |
| 上海东方航空国际旅游运输有限公司 | 接受旅游相关服务 | 500,000.00 | 583,686.00 | |||
| 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 接受旅游相关服务 | 20,000.00 | 10,000.00 | |||
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 接受旅游相关服务 | 9,000,000.00 | 7,155,883.59 | |||
| 上海聚星物业管理有限公司 | 接受物业管理服务 | 700,000.00 | 692,249.39 | |||
| 上海浦江游览有限公司 | 接受旅游相关服务 | 250,000.00 | 206,000.00 | |||
| 上海一日旅行社有限公司 | 接受旅游相关服务 | 5,700.00 | ||||
| 其他流入 | 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 委托贷款利息收入 | 1,107,876.50 | 6,380,000.00 | 4,691,364.01 | |
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 存款利息收入 | 2,000,000.00 | 542,625.01 | |||
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 资产处置收入 | 1500,000.00 | 123,000.00 | |||
| 汇通百达网络科技(上海)有限公司 | 出租办公场所 | 1,500,000.00 | 1,539,032.00 | |||
| 上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 | 出租办公场所 | 1,000,000.00 | 998,025.50 | |||
| 上海锦江国际JTB会展有限公司 | 出租办公场所 | 380,000.00 | 380,805.00 | |||
| 其他流出 | 锦江国际集团有限公司 | 承租办公场所 | 700,000.00 | 685,553.40 | 4,200,000.00 | 3,527,619.80 |
| 其他锦江国际(集团)有限公司的子公司 | 承租办公场所 | 3,500,000.00 | 2,842,066.40 | |||
| 合计 | 32,770,000.00 | 25,483,197.89 | ||||
1、锦江国际（集团）有限公司
关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东
注册地址：上海市延安东路100号23楼
法人代表：俞敏亮
注册资本：人民币20亿元
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。【以上项目涉及许可的凭许可证经营】
2、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
关联关系：该集团公司为本公司的控股股东
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
法人代表：俞敏亮
注册资本：人民币55.66亿元
经营范围：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询。【涉及行政许可的凭许可证经营】
3、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司
注册地址：上海奚阳路505号5号楼
法人代表：戎平涛
注册资本：人民币7,000万元
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，以及相关业务的咨询服务。
4、上海东方航空国际旅游运输有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：浦东新区浦东南路2111号副楼218号
法人代表：肖国伍
注册资本：人民币800万元
经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器，附设分支机构，在上海海关关区内从事报关。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、上海一日旅行社有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市中山西路2368号1705、1706室
法人代表：姚伟荣
注册资本：人民币350万元
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售。
6、上海浦江游览有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号
法人代表：张逸林
注册资本：人民币5000万元
经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览1号船经营），便利店，预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】，船舶修理，卷烟、雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒），日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。【经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营】
7、上海聚星物业管理有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号
法人代表：季昌仪
注册资本：人民币100万元
经营范围：物业管理（含受委托出租房屋），绿化养护，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、上海锦江国际JTB会展有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的合营公司
注册地址：上海市北京西路1277号12楼
法人代表：宋超麒
注册资本：美元100万元
经营范围：在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会议，提供在境内外举办会议的咨询服务。【涉及行政许可的凭许可证经营】
9、上海锦江国际HRG商务旅行有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司
注册地址：上海市西康路127号18楼
法人代表：宋超麒
注册资本：美元1,240万元
经营范围：1、入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接受旅游者委托，为旅游者代办入境手续；2、国内旅游，招徕、组织、接待中国旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。3、国际、国内航空客运销售代理业务。【涉及许可经营的凭许可证经营】
10、汇通百达网络科技（上海）有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司子公司的合营公司
注册地址：上海市杨浦区松花江路251弄3号601室
法人代表：张滇
注册资本：美元1200万元
经营范围：计算机软件开发、制作，销售自产产品；计算机网络技术的开发、设计，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
上述关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
二、财务公司存款预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往实际情况，对公司2012年度关联财务公司存款余额进行预计。
单位：人民币
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2012年度预计余额最高上限 | 2011年12月31日余额 |
| 财务公司存款 | 锦江国际集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 不超过6,000万元 | 4,300万元 |
1、锦江国际集团财务有限责任公司
关联关系：该公司为本公司控股股东的子公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
法人代表：陈文君
注册资本：人民币5亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收入；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，按照公允原则，参照市场价格执行，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。
五、审议程序
1、经公司董事会六届五次会议审议并表决通过《关于2012年度预计日常关联交易的议案》。关联董事张宝华、马名驹、朱虔实行了回避。
2、独立董事李垣、徐志炯、楼嘉军同意本议案并发表独立意见如下：
独立董事一致认为，公司2011年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2012年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。
独立董事一致同意本议案，并希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。
3、本议案需经公司股东大会审议表决。
六、关联交易协议签署情况
按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。
七、备查文件
1、公司2011年年度报告。
2、公司董事会六届五次会议决议。
3、公司独立董事的独立意见。
上海锦江国际旅游股份有限公司
二○一二年三月二十九日