五届二十一次董事会决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2012－004
福建省南纸股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届二十一次董事会于2012年3月16日以书面形式发出通知，2012年3月27日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8人（董事张小强先生因公出差，授权董事林兵霞女士进行表决），公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011年母公司实现净利润-302,584,707.09元，合并后实现净利润-303,341,797.09元，加年初母公司未分配利润-249,297,771.17元（合并后为-255,944,665.19元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-551,882,478.26元，合并后为-559,286,462.28元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》（详见《福建省南纸股份有限公司2012年日常关联交易的公告》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司的控股股东，福建省金皇贸易有限责任公司、福建星光造纸集团有限公司和福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业股份有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事审议表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《聘请公司2012年度财务审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为67万元，聘期一年。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于计提公司2011年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准备的议案》
鉴于公司库存商品中未漂硫酸盐木浆、木溶解浆、四抄文化纸，产成品生产用主要原材料中原木及木片、部分机械备品存在减值；库存商品中新闻纸产品因销售价格上升，可变现净值得以恢复，相应转回新闻纸及生产新闻纸用主要原材料废纸部分原计提的跌价准备；二抄文化纸产品库存量下降及可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备；四抄高档文化纸生产用主要原料木浆因库存量下降及可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备。根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2011年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备30,660,742.78元，转回存货跌价准备6,964,487.68元，计入2011年度损益，期末存货跌价准备余额为65,585,094.71元。
独立董事认为，2011年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司2011年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
原章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；货物运输（有效期至2015年2月17日）。（以上经营围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》（详见《福建省南纸股份有限公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供担保的公告》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案》
2003年以来经公司董事会和股东大会批准，公司分别以热电站（一期、二期及110kv降压站）、化浆和碱回收机器设备，二、三、四抄的车间房屋、机器设备、土地使用权，9.67万平方米厂区厂房、59.08万平方米土地使用权为抵押物，向国家开发银行福建省分行（以下简称“国开行”）申请办理借款本金合计9.88亿元，截至2012年2月29日，公司在该行的借款本金余额82100万元（含银团贷款）。
为拓宽金融合作领域，最大限度发挥公司资产效用，盘活融资担保资产资源，会议同意以上述抵押物向国家开发银行福建省分行申请将原来分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保，上述资产抵押担保的银行最高债权额不超过12亿元人民币。公司委托福建国信资产评估有限公司、福建闽才资产评估有限公司对上述抵押物进行重新评估，上述抵押物经评估后其固定资产的账面原值29.41亿元，账面净值 19.3亿元，评估值为22.69亿元。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
十三、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评估报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《公司2012年内部控制实施工作方案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《公司财务报告内部控制制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《公司召开2011年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年4月25日上午10:30，在南平星光大厦会议室召开公司2011年度股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议时间及地点
1、会议召开时间：2012年4月25日上午10:30
2、会议召开地点：南平星光大厦会议室
（二）会议议题
1、审议公司2011年度董事会工作报告
2、审议公司2011年度监事会工作报告
3、审议公司2011年度财务决算报告
4、审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
5、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
6、审议聘请公司2012年度财务审计机构的议案
7、审议公司2011年年度报告和年度报告摘要
8、审议关于修改公司章程部分条款的议案
9、审议关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案
10、关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案
11、听取审议2011年度独立董事述职报告
（三）会议出席对象
1、截止2012年4 月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年4月23日、24日8:00—12:00，14:00—17:00
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部
联 系 人：李永和、李秀淼
联系电话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
4、其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一二年三月二十七日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2011年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：2012年 月 日
委托人持股数：
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2012－005
福建省南纸股份有限公司关于
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司董事会对2007年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2008年1月24日，公司非公开增发股票的申请获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号文核准。2008年3月10日，公司通过非公开发行股票方式向9名特定投资者发行股份17500万股，发行价格为5.73元/股，募集资金总额100275万元，扣除发行费用实际募集资金净额为97901.95万元。截止2008年3月16日，福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所[2008]验字C-001号《验资报告》，经审验，非公开发行募集资金足额到账，将全部用于公司“年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”（简称“林纸一体化项目”）建设。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
2002年12月，公司董事会制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
2007年7月为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，并经公司四届四次董事会审议通过。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《福建省南纸股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司于2008年3月4日在中国工商银行股份有限公司南平市延平支行开立募集资金专户，开户行：中国工商银行股份有限公司南平市延平支行，账号：1406041629001076068。截至2011年12月31日止，募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，公司募集资金专户于2011年12月31日注销。
三、2011年度募集资金的实际使用情况
报告期内公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用和管理募集资金。
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位： 福建省南纸股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97901.95 | 本年度投入募集资金总额 | 44758.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 38836.49 （不含利息收入） | 已累计投入募集资金总额 | 97901.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体项目 | 是 | 97901.95 | 59065.455 | 59065.455 | 5921.755 | 59065.455 | 0 | 100 | 见注释1 | 亏损 | 否 | 否 |
| 合计 | 97901.95 | 59065.455 | 59065.455 | 5921.755 | 59065.455 | 0 | 100 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 见注释2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见注释3 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见注释4 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注释：
1、公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目纸浆部分之造纸车间（六号纸机）于2009 年 10 月 9 日成功试车出纸；造纸车间配套的浆料制备系统500吨预热木片磨木浆工程于2011年4月中旬开始为公司六号纸机供浆，该项目纸浆部分于2011年10月31日竣工验收；配套建设75万亩原料林基地项目已建设完成5.7万亩。
2、项目投产后，新增产能陆续投入市场，使文化用纸市场竞争激烈，该项目纸浆部分产能未能充分发挥；原料林建设因林权分散等原因建设进度滞后。
3、2010年11月9日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过2.5亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过2亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2010年11月15日至2011年5月14日，截止2011年5月11日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金2亿元全部归还公司募集资金专户。
4、截止2011年10月31日，公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目累计完成总投资为132020.25万元，其中募集资金已投入63632.33万元（包含委托收购原料林基地预付款和调查费4804.155万元）；纸浆部分累计完成总投资为124542.14万元，其中：国债专项资金投入7681.04万元（含福建省财政厅国债转贷资金6000万元），国家开发银行银团贷款投入资金余额58900万元，其它资金投入487.925万元，实际募集资金投入57473.175万元，募集资金结余16932.307万元；配套建设75万亩原料林基地财务支出7478.11万元，其中：实际已完成募集资金投资1355万元，国债专项资金投入1318.96万元，募集资金预付委托收购原料林基地收购款（含调查费）4804.155万元。林纸一体化项目，实际已使用募集资金63632.33万元（含预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元），实际尚未使用的专项募集资金总额为36005.02万元（其中专项募集资金利息收入1735.40万元）。
2011年12月13日公司五届十八次董事会和2011年12月30日公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元改投“订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目；同意将节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久补充公司流动资金。竣工决算截止日后，即2011年11月1日至12月31日期间公司根据竣工决算报告中应付未付款项，支付了林纸一体化项目工程款237.28万元，期间利息收入163.74万元，节余募集资金实际永久性补充公司流动资金金额为35931.48万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 采取“订单林业”方式建设69.3万亩原料林基地 | 林纸一体化项目 | 4804.155 | 4804.155 | 4804.155 | 4804.155 | 100 | 是 | 尚未产生效益 | 是 | 否 |
| 节余募集资金全部永久性补充公司流动资金 | 林纸一体化项目 | 36005.02 | 35931.48 | 35931.48 | 35931.48 | 100 | 是 | 尚未产生效益 | 是 | 否 |
| 合计 | — | — | — | — | — | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 见注释 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注释：
1、变更原因
（1）公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目配套建设75万亩原料林基地，截止目前，原料林基地建设仅完成56821亩，另以委托收购原料林基地预付款获得36万亩有收益权林地的抵押权，原料林基地建设进展缓慢。根据《发行情况报告书》，项目总投资为36492万元，其中募集资金投入23496.468万元。截止2011年10月31日，公司林纸一体化项目配套建设75万亩原料林基地财务支出7478.11万元，其中：实际已完成募集资金投资1355万元，国债专项资金投入1318.96万元，募集资金预付委托收购原料林基地收购款（含调查费）4804.155万元。尚未使用募集资金17337.313万元。
原料林基地建设进展缓慢，主要原因是：
①目前林地资源紧张，合作伙伴难找。集体林权制度改革以来，公司原与行政村签订的基地建设意向协议随着林权所有者的改变而无法实施，加上多行业抢占林地资源，使造纸原料林基地落实困难。
②林权分散，无法形成规模效益。福建省推行林权制度改革，虽然调动了广大林农植树造林的积极性，但因林权分散，给造纸企业推行林纸一体化、大面积连片造林带来了很大的困难，无法形成规模经营，难以产生预期收益。
③林地管护难，成本高。林木被盗砍现象严重，管护难，维护成本高，制约了企业建设基地的积极性。
④近几年以来由于林地资源的紧缺、劳动力成本上升以及持续通胀的情况下，林地的价格大幅度上涨，且营林经营周期长，投资大，风险高，采伐时农民过路、过桥赔偿要求高，经营效益低。
鉴于上述原因，公司认为有必要调整原料林基地建设方式，寻求既能保证原料供给的稳定、有序，又能降低投资风险的原料林基地建设模式，拟采取“订单林业”方式进行建设原料林基地。
（2）节余募集资金永久性补充流动资金的原因
随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大，尤其是募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及由于2010年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响，导致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为有效缓解公司流动资金紧张局面，利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，而且与同等金额的银行贷款相比，能有效降低财务费用，增加公司效益，预计年可节约财务费用支出约2300万元。
2、决策程序及信息披露情况
2011年12月13日公司五届十八次董事会和2011年12月30日公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元改投“订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目；同意将节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久补充公司流动资金。竣工决算截止日后，即2011年11月1日至12月31日期间公司根据竣工决算报告中应付未付款项，支付了林纸一体化项目工程款237.28万元，期间利息收入163.74万元，节余募集资金实际永久性补充公司流动资金金额为35931.48万元。公司五届十八次董事会决议公告和2011年第五次临时股东大会决议公告分别于2011年12月15日和2011年12月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露。募集资金改投和节余募集资金永久性补充公司流动资金相关事项，严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定履行相关审批程序，保荐机构、独立董事、监事会均发表明确同意意见，决策程序合法、合规，并及时履行了信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对本公司募集资金存放与使用情况的核查结论
保荐机构经核查认为，2011年度福建南纸部分募集资金暂时补充流动资金已按期归还，募集资金投资项目变更履行了相应的审批程序及信息披露义务，募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一二年三月二十七日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2012－006
福建省南纸股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2012年度日常关联交易预计情况向董事会汇报如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 （万元） |
| 购买商品 | 纸浆、木材、煤炭等 | 福建省金皇贸易有限责任公司 | 1000 | 3729.69 | |
| 销售商品 | 静电复印小纸 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 10 | 2.78 | |
| 福建省轻纺（控股）有限责任公司 | 10 | 0.68 | |||
| 福建省盐业有限责任公司 | 10 | 0.28 | |||
| 接受劳务 | 木片代理费 | 福建省金皇贸易有限责任公司 | 100 | 28.22 | |
| 治安保卫等 | 福建星光造纸集团有限公司 | 120 | 102.00 | ||
| 消防 | 福建南平星光物业有限公司 | 45 | 43.36 | ||
| 水电劳务 | 20 | 10 | |||
| 废纸、进口浆、过段、产品运费 | 福建南平星光汽车运输公司 | 1000 | 816.39 | ||
| 提供劳务 | 研磨辊子收入 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 20 | 8.6 | |
| 土地租金 | 福建星光造纸集团有限公司 | 6 | 5.75 | ||
| 福建南平星光物业有限公司 | 15 | 13.14 | |||
| 福建南平星光汽车运输有限公司 | 3 | 2.55 | |||
| 预计总金额 | 2359 | 4763.44 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）福建省轻纺（控股）有限责任公司
法定代表人：吴冰文
注册资本：人民币86000万元
经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。
住所：福州市省府路1号金皇大厦
（2）福建省金皇贸易有限责任公司
法定代表人：周木生
注册资本：人民币5955万元
经营范围：针、纺织品，纺织原料，颜料，染料，化工产品（不含危险品），普通机械，建筑材料，室内装饰、纸、纸制品、纸浆、林产品的销售；对外贸易。
住所：福州市省府路1号
（3）福建星光造纸集团有限公司
法定代表人：陈金水
注册资本：8000万元
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；对外贸易，开展“三来一补”业务；工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。
住所：福州市省府路1号金皇大厦七层
（4）福建南平星光物业有限公司
法定代表人：陈金水
注册资本：122万元
经营范围：物业管理，电工器材，家用电器，电子设备，通讯设备维修、批发、零售，建筑材料批发、零售，房屋修缮，机动车停放，码头、岸线使用。
住所：南平市滨江北路177号
（5）福建南平星光汽车运输有限公司
法定代表人：赖大华
注册资本：186万元
经营范围：道路货物运输，机动车二级维修，汽车吊装，汽车、摩托车零件、百货用品，其它食品，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，金属材料，纸、纸浆，机电产品，小五金批发、零售，汽油、柴油、润滑油零售（只限加油站经营）。
住所：南平市滨江北路177号
（6）福建省青山纸业股份有限公司
法定代表人：刘天金
注册资本：106184.16万元
经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。
住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路
（7）福建省盐业有限责任公司
法定代表人：郑元奇
注册资本：人民币30000万元
经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发。
住所：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层
2、与上市公司的关联关系
（1）福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司控股股东。
（2）福建省金皇贸易有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。
（3）福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。
（4）福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。
（5）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。
（6）福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东，公司持有青山纸业股份4900万股，占青山纸业总股本的4.61%。
（7）福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为原辅材料供应和接受劳务，各关联方均能按合约提供原辅材料和劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2012年度公司日常关联交易总金额为2359万元。
（1）福建省轻纺（控股）有限责任公司10万元；
（2）福建省金皇贸易有限责任公司1100万元；
（3）福建星光造纸集团有限公司126万元；
（4）福建南平星光物业有限公司80万元；
（5）福建南平星光汽车运输有限公司1003万元；
（6）福建省青山纸业股份有限公司30万元；
（7）福建省盐业有限责任公司10万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
公司与福建星光造纸集团有限公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同；公司与福建省青山纸业股份有限公司的研磨辊子劳务合同；公司与福建省金皇贸易有限责任公司所签定纸浆、木材、煤炭等原辅材料采购合同，是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限公司和福建省盐业有限责任公司所发生的静电复印纸销售业务，是公司正常的销售活动，有利于拓展了公司的销售渠道。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时，将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团有限公司管理。选择与福建星光造纸集团有限公司、福建南平星光物业有限公司和福建南平星光汽车运输有限公司进行交易，主要是利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支；选择与福建省金皇贸易有限责任公司进行原辅材料交易，主要是利用关联方统一的采购渠道和平台，充分发挥双方协同效应，进一步降低原辅材料的采购成本；公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限公司和福建省盐业有限责任公司所发生的静电复印纸销售业务，主要是为拓展了公司的销售渠道。
3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
1、上述日常关联交易提交公司五届二十一次董事会审议，鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司的控股股东，福建省金皇贸易有限责任公司、福建星光造纸集团有限公司和福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业股份有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
2、公司于五届二十一次董事会会议召开之前，已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查，独立董事蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议，协议每年一订，交易价格均按市场价执行。
七、备查文件
1、公司五届九次董事会决议
2、独立董事关于2012年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
3、独立董事关于2012年度日常关联交易预计情况的独立意见
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二0一二年三月二十七日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2012－007
福建省南纸股份有限公司为控股子公司
福建南平市南方工贸有限公司提供担保的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保方名称：福建南平市南方工贸有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为控股子公福建南平市南方工贸有限公司提供担保总额不超过7000万元，担保期限自公司股东大会批准之日起一年，累计为其担保数量为0。
● 对外担保累计数量：人民币18800万元
●对外担保逾期累计数量：0
●本次为公司控股子公司福建南平市南方工贸有限公司融资提供担保，其资产负债率大于70%，该担保事项尚需提交公司股东大会批准后实施。
一、担保概述
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日召开了五届二十一次董事会，会议审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》，同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司分别向兴业银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币叁仟万元（该议案已经公司五届十九次董事会审议通过）和中国银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币肆仟万元提供担保，担保期限一年。鉴于被担保方福建南平市南方工贸有限公司资产负债率大于70%，该担保事项尚需提交公司股东大会批准后实施。
二、被担保方基本情况
福建南平市南方工贸有限公司（以下简称“南方工贸”）成立于2002年6月10日，注册资本170万元，公司占其注册资本的88.24%，为公司控股子公司，法定代表人为林小河，经营范围：造纸工业的废料回收、加工、销售；纸业产品、轻纺商品、仪器仪表、五金交电、汽车零部件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截止2010年12月31日，总资产325.39万元，负债总额232.39万元（其中贷款总额0万元），净资产93万元，资产负债率71.42%，2010年1-12月实现营业收入190.71万元，利润总额11万元，净利润11万元（以上数据已经审计）；截止2011年12月31日，总资产1387.77万元，负债总额1264.58万元（其中贷款总额0万元），净资产123.2万元，资产负债率91.12%，2011年1-12月实现营业收入17360.19万元，利润总额33.55万元，净利润30.19万元（以上数据已经审计）。
三、公司董事会及独立董事意见
公司为控股子公司南方工贸提供融资担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）的规定，且被担保人经营稳定，具有偿债能力。董事会认为上述融资担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。
公司独立董事认为，公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）的规定，且被担保人经营稳定，具有偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案提交公司五届二十一次董事会审议，鉴于被担保方资产负债率大于70%，该担保事项尚需提交公司股东大会批准后实施。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为18800万元，逾期担保累计额为0。
五、备查文件
1、公司五届二十一次董事会决议
2、福建南平市南方工贸有限公司2010年及2011年的财务报表
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一二年三月二十七日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2012－008
福建省南纸股份有限公司
五届十九次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届十九次监事会于2012年3月16日以书面形式发出通知，2012年3月27日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为公司严格按照《福建省南纸股份有限公司募集资金使用管理办法》使用和管理募集资金，变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金履行了相应的审批程序及信息披露义务，募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计2012年度公司日常关联交易总金额为2359万元。本监事会认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于计提公司2011年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准的议案》
根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2011年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备30,660,742.78元，转回存货跌价准备6,964,487.68元，计入2011年度损益，期末存货跌价准备余额为65,585,094.71元。监事会认为，2011年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2011年年度报告和年度报告摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》
公司控股子公司福建南平市南方工贸有限公司因其业务发展需要，拟向分别向兴业银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币叁仟万元和中国银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币肆仟万元，上述融资总额共计不超过人民币柒仟万元。会议同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司融资总额不超过人民币柒仟万元提供担保，担保期限从股东会批准之日起一年。
监事会认为，公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）的规定，且被担保人经营稳定，具有偿债能力，上述担保行为有利于福建南平市南方工贸有限公司业务的发展和提高其盈利能力，不会损害公司及股东利益。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
八、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评估报告》
报告期，本监事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司2012年内部控制实施工作方案》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
特此公告
福建省南纸股份有限公司监事会
二O一二年三月二十七日