（三）公司的母公司（控股公司）的负责人在公司任职的，可参与本计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（四）公司独立董事及监事不得参与股权激励计划；
（五）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第七条 本次股票期权的授予范围包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对公司发展起重要作用的中层管理人员。共69人。
（一）董事及高管，包括：董事长、董事（不含独立董事）、总裁、副总裁、总经济师、总会计师、董事会秘书，以及与上述岗位同级别的高级管理岗位。计11人；
（二）对公司发展起重要作用的中层管理人员。计58人。
第四章 股票期权授予总量及分配情况
第八条 股票期权授予总量
本次股票期权授予股数为12,470,000股，占授予时公司发行总股本的0.94%。
第九条 股票期权授予分配情况
（一）本次授予方案中12,470,000股股票期权中的27.91%，计3,480,000股授予董事及高管，详细分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 股票期权 授予股数 | 股票期权授予股数占公司发行股本比例 | 股票期权授予股数占本次授予期权总股数比例 |
| 包德元 | 董事长 | 402,000 | 0.030% | 3.22% |
| 欧大江 | 董事、总裁 | 382,000 | 0.029% | 3.06% |
| 刘秋辉 | 董事 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 陈秋雄 | 副总裁 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 李勇坚 | 高级顾问 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 李青平 | 副总裁 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 王文杰 | 副总裁 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 郭加京 | 副总裁 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 孙平贵 | 总会计师 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 薛波 | 总经济师 | 307,000 | 0.023% | 2.46% |
| 杨光 | 董事会秘书 | 240,000 | 0.018% | 1.92% |
| 合计 | 共11人 | 3,480,000 | 0.264% | 27.91% |
（二）本次授予方案中12,470,000股股票期权中的72.09%，计8,990,000股授予除董事及高管之外的其他长期激励获授者。详细分配情况如下表所示：
| 岗位层级 | 人数 | 股票期权人均授予股数 | 股票期权层级授予总股数 | 股票期权层级授予总股数占公司发行总股本比例 | 股票期权层级授予总股数占本期期权授予总股数比例 |
| 中层管理人员（正职） | 24 | 172,000 | 4,128,000 | 0.313% | 33.10% |
| 中层管理人员（副职） | 34 | 143,000 | 4,862,000 | 0.368% | 38.99% |
| 合计 | 58 | n/a | 8,990,000 | 0.681% | 72.09% |
第五章 股票期权的授予
第十条 股票期权的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近三年年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近三年内未因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
3.证券监管部门认定不能实施股权激励的其他情形。
（二）公司需实现如下业绩条件：
1.深圳燃气2011年归属母公司的扣除非经常性损益净利润增长率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平；
2.深圳燃气2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平；
3.深圳燃气2011年主营业务利润占营业利润总额的比重不低于90%。
（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
4.在股票期权激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格。
第十一条 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十二条 公司承诺根据本计划执行股票期权授予之后，三年内将不再进行第二次授予。
第六章 股票期权的生效
第十三条 本次授予的股票期权的有效期均为五年，自授予之日起计算。
第十四条 本次授予的股票期权在公司满足相关业绩条件的情况下，按下述安排分批生效。
（1）授予日两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的40%生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的40%；
（2）授予日三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的30%生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的30%；
（3）授予日四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的30%生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的30%。
第十五条 激励对象已获授的股票期权生效时必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
3.证券监管部门认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）股票期权生效时公司达到如下业绩条件：
1.在每一个生效年度的前一年，深圳燃气归属母公司的扣除非经常性损益净利润增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业75分位值；
| 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 2013年的归属母公司的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于50% | 2014年的归属母公司的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于75% | 2015年的归属母公司的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于100% |
2.在每一个生效年度的前一年，深圳燃气扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业75分位值；
| 第一批生效 | 第二批生效 | 第三批生效 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2013年实际达成值不低于12% | 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2014年实际达成值不低于12% | 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2015年实际达成值不低于12% |
3.在每一个生效年度的前一年，深圳燃气主营业务利润占营业利润总额的比重不低于90%；
4.股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
（四）若被授予人前一年度绩效考核结果为良好及以上，依据公司业绩情况及生效时间表的相关规定，被授予人当期应生效股票期权完全生效；若被授予人前一年度绩效考核结果为合格，依据公司业绩情况及生效时间表的相关规定，被授予人当期应生效股票期权生效70%；若被授予人前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应生效部分全部作废。
| 个人绩效考核等级 | 个人实际可生效股票期权占本批应生效股票期权的比例 |
| 良好及以上 | 100% |
| 合格 | 70% |
| 不合格 | 0% |
第七章 股票期权的行权
第十六条 根据相关监管法规，本次授予的股票期权的行权价格为每股人民币11.32元，即行权价格为下列价格的较高者：
（一）本方案草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价11.31元；
（二）本方案草案摘要公布前30个交易日内的公司股票算术平均收盘价11.32元。
第十七条 根据本计划，在股票期权的行权有效期内，被授予人或被授予人的合法受益人可以在证券交易所规定的有关证券交易限制期（或其他适用的交易限制期）以外的日期行权。同时，行权的时间也需要符合公司的有关规定。
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在本计划后续行权期内行权，本计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。
第十八条 在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股权激励授予时年度薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比例原则上不得超过40％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行使的股票期权不再行使并将超额行权收益上交上市公司。如在本次股票期权授予之后相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，深圳燃气股票期权激励计划方案中对行权收益的限制条款也可进行相应修改。
第十九条 行权后标的股票的禁售规定
（一）本计划标的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
第八章 特殊情况下的处理
第二十条 由于退休的原因终止雇用
如果被授予人由于退休而被公司停止雇用（除非公司认定被授予人被公司停止雇用后将受雇于公司的某一竞争者，在此情况下已授予但未行权的股票期权将即时失效）：
（一）未生效的股票期权自退休之日起原则上不再行使；
（二）已生效的股票期权在退休之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。
第二十一条 调离人员的终止雇用
调离人员是指因公司上级主管部门发出调令，必须无条件服从而被调离公司或附属公司的人员。对于调离人员获得的股票期权：
（一）未生效的股票期权自调离之日起原则上不再行使；
（二）已生效的股票期权在调离之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。
第二十二条 被授予人由于公司的原因被解雇
如果由于公司的原因（包括裁员、业务转变等原因），而且被授予人并未出现重大过失或行为失当而被公司解雇，其所持有的股票期权：
（一）未生效的股票期权从解雇之日起立即失效；
（二）已生效的股票期权在解雇之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。
第二十三条 由于死亡或丧失行为能力的原因终止雇用
如果被授予人在受雇于公司期间死亡或丧失行为能力，则：
（一）未生效的股票期权自终止雇佣关系之日起原则上不再行使；
（二）已生效的股票期权在终止雇佣之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。
在被授予人死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权。
第二十四条 被授予人主动离职
如果被授予人主动提出离职，则自其离职之日起，已授予被授予人但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。董事会有权决定具体的处理规定。
第二十五条 由于行为失当、重大过失和违反国家有关法律法规、公司章程规定而终止雇用
上述情况中任何一种情况的发生都将导致已授予被授予人但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。董事会有权决定具体的处理规定。
第二十六条 公司控制权变更
“控制权变更”是指发生下列任何一种情况的发生：
（一）公司第一大股东发生变更；
（二）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数或半数以上成员更换。
如果发生了控制权变更，则所有已授予但未行权的股票期权不得加速行权。
第九章 股票期权的调整
第二十七条 股票期权数量的调整方法
自股票授予日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，在保证被授予人通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量；
（二）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量；
（三）配股
Q=Q0× P1×（1+n）/( P1+ P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十八条 股票期权行权价的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价；
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的行权价；n为缩股比例；P为调整后的行权价；
（三）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价；V为每股的派息额；P为调整后的行权价；
（四）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（及配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价。
第十章 股票期权的转让
第二十九条 股票期权应属于被授予人自身，不可转让。被授予人无权将股票期权出售、转让、担保、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权被授予人违反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第三十条 特殊情况下的转让
股票期权在被授予人生前，只能由其个人亲自行权。但下列情况下，股票期权在被授予人离世后可以转让：
（一）根据被授予人的遗嘱或继承法的规定，可以转让的；
（二）符合股票期权计划的有关规定，转让给继承人；
（三）该情况下已转让的股票期权需依照本计划第二十三条规定行使。
第十一章 计划的修改和终止
第三十一条 计划的修改
对于依照本计划已接受股票期权的被授予人，如果未经过被授予人的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：
（一）准许对授予的股票期权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；
（二）如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票期权和新计划下授予的股权激励的转换关系；
（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1.股票期权的转让；
2.股票期权授予范围的限制；
3.股票期权授予数量的限制；
4.股票期权行权的限制；
5.股票期权持有人在公司停业时的权利；
6.股票期权行权价格的调整；
7.股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；
8.任何对授予人显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
第三十二条 计划的终止
本计划在其有效期满时自动终止。董事会有权在任何时候决定本计划的提前终止。
第十二章 附则
第三十三条 本计划在国务院国资委审核同意、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第三十四条 本计划的最终解释权属于公司董事会。