证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2012-006

宁波杉杉股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2012年3月28日收到监事郁品种先生的书面辞职报告，郁品种先生因工作原因，辞去公司监事职务。

公司监事会对郁品种先生在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢!

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2012-007

宁波杉杉股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2012年3月28日收到公司副总经理鲍肖华女士的《辞职报告》，鲍肖华女士因工作原因，辞去公司副总经理职务。

公司董事会对鲍肖华女士任职期间为公司所做的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2012-008

宁波杉杉股份有限公司

七届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第十二次会议于2012年3月16日以书面形式发出会议通知，于2012年3月28日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，监事列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：

一、关于《2011年度董事会工作报告》的议案；

董事会同时听取了《2011年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

二、关于《2011年度总经理工作报告》的议案；

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

三、关于2011年度计提八项准备金的报告的议案；

根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2011年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

1、坏账准备：公司2011年初坏账准备为151,447,281.10元，本年计提增加11,181,760.74 元,本年转回2,056,496.47元，转销减少224,867.60元，退出合并范围减少1,091,178.44元，2011年期末坏账准备余额为159,256,499.33元。

2、存货跌价准备：公司2011年初存货跌价准备为45,813,388.12 元，本年计提增加6,923,067.96 元，本年转回13,031,731.59 元， 2011年期末存货跌价准备余额为39,704,724.49元。

3、长期股权投资减值准备：公司2011年初长期股权投资减值准备为500，000.00元，本年无计提和转销，2011年期末长期股权投资减值准备余额为500，000.00元。

4、固定资产减值准备：公司2011年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年无计提和转销，2011年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67 元。

5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

四、关于2011年度财务决算报告的议案；

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

五、关于2011年度利润分配预案；

根据立信会计师事务所审计报告：2011年度母公司净利润461,759,784.78元，加上年初未分配利润142,800,300.86元，按10%提取法定盈余公积46,175,978.48元，减应付2010年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为525,515,447.40元，拟以2011年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。（注：母公司净利润461,759,784.78元，其中426,348,110.30元投资收益系控股子公司宁波杉杉服装有限公司在本年注销处置前将历年的滚存收益向母公司分配而形成，计入在母公司的利润中。由于此项投资收益已在以前年度合并报表中充分反映，故在本期合并报表中全部抵销。）

该议案尚需提交股东大会审议。

（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

六、关于2011年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

七、宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2011年度审计工作的总结报告；

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

八、关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度会计审计机构的议案（具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

九、关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案（具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十、关于2012年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；

根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》规定，综合考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：

1、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,000万元人民币；

2、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过8,000万元人民币；

3、湖南海纳新材料有限公司不超过15,000万元人民币；

4、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过26,000 万元人民币；

5、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过15,000万元人民币；

6、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过12,000万元人民币；

7、宁波新明达针织有限公司不超过18,000万元人民币；

8、上海杉杉科技有限公司不超过20,000万元人民币；

9、上海杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元人民币；

10、宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司不超过10,000万元人民币；

11、宁波杉杉创业投资有限公司不超过5,000万元人民币。

上述担保总额为147,000万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。（详见公司披露的临2012-011号公告）

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十一、关于湖南杉杉户田新材料有限公司关联交易实施办法的议案（详见上交所网站）；

（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十二、关于2012年度公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司日常性关联交易预计的议案；

2012年度，公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）拟与公司关联方上海伊藤忠商事有限公司（以下简称“上海伊藤忠”）发生总额不超过1.4亿元人民币的日常性关联交易。

杉杉户田系公司控股子公司，上海伊藤忠系公司股东伊藤忠之全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，2012年度杉杉户田预计发生的日常性采购交易属于关联交易。鉴于上海伊藤忠在保证原料质量的前提下承诺提供比其他供方较长的账期，有利于杉杉户田的资金周转，降低成本，符合《合资合同》有关规定，公司七届董事会第十二次会议审议并表决通过了该项议案。

参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。（详见公司披露的临2012-010号公告）

（8 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十三、《宁波杉杉股份有限公司2011年度内部控制评价报告》（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十四、《宁波杉杉股份有限公司2011年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十五、《宁波杉杉股份有限公司2012年内控规范实施工作方案》（详见上交所网站）；

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十六、关于聘任范宝富先生为公司副总经理的议案；

范宝富，男，1956年出生，历任宁波杉杉服装有限公司总经理，现任宁波杉杉时尚服装品牌管理公司总经理。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十七、关于聘任陈莹女士为公司证券事务代表的议案；

陈莹，女，1981年出生，经济学硕士。2008年至今在宁波杉杉股份有限公司证券事务部从事证券事务工作，现任证券事务部副部长。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十八、关于召开2011年年度股东大会的议案。

公司董事会定于2012年4月20日上午9时召开 2011 年年度股东大会。具体内容如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

2、会议方式：本次会议采取现场方式举行

3、股东大会召开时间：2012年4月20日（星期五）上午9：00-12：00

4、召开地点：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 楼大会议室

5、股权登记日：2012年4月17日（星期二）

（二）会议事项

1、审议《2011年度董事会工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》；

3、审议《2011年度财务决算报告》；

4、审议2011年度利润分配预案；

5、审议2011年度报告全文及摘要；

6、审议关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度会计审计机构的议案；

7、审议关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案；

8、审议关于2012年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；

9、审议《宁波杉杉股份有限公司2011年度内部控制评价报告》；

10、审议《宁波杉杉股份有限公司2011年度履行社会责任报告》；

11、审议关于选举陈琦女士为公司第七届监事会监事的议案；

12、听取独立董事2011年度述职报告。

（三）会议出席对象

1、截止2012年4月17日（星期二）下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的中介机构代表。

（四）会议参加方法

1、欲参加本次股东大会的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2012年4月18日（星期三）至19日（星期四）上午九时至十二时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

（五）联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 楼证券事务部

联系人：陈莹、林飞波

联系电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

邮政编码：315100

（六）其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（以下无正文）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

附件

授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人/本单位行使股东大会各项议案的表决权。

委托人签名（法人加盖公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户卡： 委托人持有股数：

受托人身份证号码： 受托人签名：

委托权限： 此委托书有效期为：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决议案项下划“√”）

编号	议案	同意	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》
2	《2011年度监事会工作报告》
3	《2011年度财务决算报告》
4	2011年度利润分配预案
5	2011年度报告全文及摘要
6	关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度会计审计机构的议案
7	关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案
8	关于2012年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案
9	《宁波杉杉股份有限公司2011年度内部控制评价报告》
10	《宁波杉杉股份有限公司2011年度履行社会责任报告》
11	关于选举陈琦女士为公司第七届监事会监事的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托日期：

（此委托书格式复印件有效）

股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2012-009

宁波杉杉股份有限公司

七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届监事会第六次会议于2012 年3 月16 日以书面形式发出会议通知，于2012 年3 月28 日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开会议，应出席会议监事4 名，实际出席会议监事4名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并形成如下决议：

一、2011 年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；

公司监事会根据《证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号---年度报告的内容与格式(2007年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号---财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定,结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号---年度报告的内容与格式（征求意见稿）(2011年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2011 年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2011 年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2011 年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2011 年年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司2011 年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交股东大会审议。

（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

二、2011 年度监事会工作报告的议案；

该议案尚需提交股东大会审议。

（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）

三、2011 年度财务决算报告的议案；

该议案尚需提交股东大会审议。

（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

四、2011 年度利润分配预案；

根据立信会计师事务所审计报告：2011年度母公司净利润461,759,784.78元，加上年初未分配利润142,800,300.86元，按10%提取法定盈余公积46,175,978.48元，减应付2010年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为525,515,447.40元，拟以2011年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

五、关于湖南杉杉户田新材料有限公司关联交易实施办法的议案（详见上交所网站）；

（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）

六、关于2012年度公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司日常性关联交易预计的议案；

2012年度，公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）拟与公司关联方上海伊藤忠商事有限公司（以下简称“上海伊藤忠”）发生总额不超过1.4亿元人民币的日常性关联交易。

杉杉户田系公司控股子公司，上海伊藤忠系公司股东伊藤忠之全资子公司，根据《股票上市规则》的规定， 2012年度杉杉户田预计发生的日常性采购交易属于关联交易。鉴于上海伊藤忠在保证原料质量的前提下承诺提供比其他供方较长的账期，有利于杉杉户田的资金周转，降低成本，符合《合资合同》有关规定，公司七届董事会第十二次会议审议并表决通过了该项议案。

监事会认为：第七届董事会第十二次会议审议表决通过了《关于2012年度公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司日常性关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就该事宜出具了独立意见：2012年度预计发生的关联交易属于公司日常性生产经营活动,符合杉杉户田生产经营的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。（详见公司披露的临2012-010号公告）

（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

七、《宁波杉杉股份有限公司2011年内部控制评价报告》（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

八、《宁波杉杉股份有限公司2011年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

九、关于提名陈琦女士为公司第七届监事会监事候选人的议案。

由于公司第七届监事会监事郁品种先生因工作原因辞去监事一职，本届监事会决定提名陈琦女士为公司第七届监事会监事候选人。

陈琦，女，39岁，大专学历，高级人力资源管理师。曾任宁波吉江汽车制造有限责任公司董事长助理、副总经理，现任宁波杉杉股份有限公司总裁助理，综合管理部部长。

该议案尚需提交股东大会审议。

（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十八日

证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2012-010

宁波杉杉股份有限公司关于

2012年度下属控股子公司日常性关联交易预计的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计2012年度宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）与关联方上海伊藤忠商事有限公司（以下简称“上海伊藤忠”）拟发生不超过1.4亿元的日常性关联交易。

● 2012年3月28日召开的公司七届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易的议案，关联董事陈光华先生对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。

● 2012年预计发生的日常性关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合杉杉户田生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。

一、预计2012年日常性关联交易的基本情况

因日常生产经营需要，2012年杉杉户田预计与关联方上海伊藤忠发生总额不超过1.4亿元人民币的商品采购关联交易。（见下表）

关联交易类别	关联方	关联交易 内容	定价原则	2012年预计金额 （不超过）	上期实际发生金额
商品采购	上海伊藤忠	四氧化三钴等原辅料	参照市场价	1.4亿元以内	/

2010年12月12日，公司与户田工业株式会社（以下简称“户田”）、伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）就锂电池正极材料业务达成合资合作：公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司与T&I湖南投资株式会社（户田持有T&I 75%的股权，伊藤忠持有T&I 25%的股权）签署了《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》及《合资合同》。根据《合资合同》第25条规定，合资各方及合资公司进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权（详见公司发布在上交所网站的公告临2010-025 号）。

杉杉户田采购的四氧化三钴等原辅料价格长期处于波动状态，上海伊藤忠承诺提供比其他供方较长的账期，有利于杉杉户田资金周转，降低成本，符合《合资合同》有关规定。

该事宜已经公司七届董事会第十二次会议审议通过。参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生就该事宜出具了独立意见。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名：上海伊藤忠商事有限公司

办公地址：上海浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心56楼

注册地址：上海市外高桥保税区C区外高桥大厦504室

法定代表人：KOSEKI SHUICHI(小关秀一)

注册资本：美元510万

经营范围：保税区内国际贸易、转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，区内仓储及商业性简单加工；粮油产品（含酒类）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化肥、钢材及其制品、矿产品、金属及金属制品、化工产品及原料、合成树脂、天然橡胶、橡胶及其制品、土畜产品、木材及木材制品、纸张及造纸原料、建筑材料、日用品、纺织原料及纺织品、机电设备、家电设备、电子通信设备及零部件、工艺美术品（文物除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；房地产咨询服务，贸易咨询服务；进出口贸易业务（铁矿石进口除外）。(下转B34版)