美罗药业股份有限公司

  2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席并行使表决权。

1.3公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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3.3 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§4 股东持股情况和控制框图

4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

2011年，是公司发展的转型之年，是公司不断迎接挑战、实现突破之年。在董事会的正确领导下，围绕 "顺应新政策，调整市场布局；提升新产品，实现销售倍增"的经营思路，公司全体员工坚定信念，扎实工作，全面完成了各项生产销售任务，顺利通过各项认证工作，在自主创新和产学研相结合方面有着新的突破与长足进步。下面我将全年工作汇报如下：

（一）公司整体生产经营状况

截至2011年12月31日，公司资产总额17.09亿元，负债总额8.95亿元，资产负债率为52.37%，所有者权益8.14亿元，每股净资产2.3元。每股收益0.016元。实现营业总收入9.2亿元，实现主营业务利润1.18亿元，实现净利润542万元。

1、2011年的主要工作

（1）聚焦市场，全面实施营销规划

为有效促进销售增长，公司实施营销整合，成立了五大事业部，梳理并明确了重点产品、市场和发展方向。其中，医院推广事业部重点以专业化来打造企业的核心竞争力，以病例收集、临床课题等学术形式带动销售增长。

（2）完善管理体系，实施持续改进

公司进一步建立健全企业管理机制，实现机制创新和管理创新，继续全面优化企业运营流程，完善公司的各项管理制度。报告期内，公司构建了有效的全面预算管理体系，通过对各公司及部门的销售、生产、分配等工作的统筹规划，进而全面落实公司的各项经营目标。职能部门重点加强了预算的执行工作，保证预算执行的质量和预算控制的效果。同时，公司建立和完善了人才培养、使用、选拔机制，建立和完善了绩效评价和薪酬考核体系，加强人力资源管理，完善激励约束机制。内控部门通过规范各项管理制度，全面理顺了管理流程，完善管理体系。

另外，为实现精细管理、精益生产的目的，公司推行以生产系统为重点突破，各部门和多个跨职能团队共同组织、全员参与，针对降低成本、优化工艺、合理运筹、提高效率等方面实施持续改进工作。

（3）继续加强生产基地建设，完成各项认证工作

报告期内，公司继续围绕国际化发展，在大力推进生产基地建设的基础上，全力完成各项认证工作。2011年9月，美罗大药厂收到澳大利亚食品药品监督管理局颁发的TGA证书，再次通过澳大利亚TGA认证。目前公司正进行FDA认证准备。

在国内认证方面，公司按照新版GMP的要求，于2011年7月份接受了辽宁省药品食品监督管理局的GMP认证，认证范围无菌原料药、硬胶囊剂（头孢菌素类），并顺利通过认证，成为省内首家通过新版GMP认证的企业。9月份接受了国家局GMP认证，认证范围粉针剂（含头孢菌素类），成为国内第二批通过认证的企业。11月，公司也顺利通过省局保健食品生产许可证的现场检查。

（4）以研发为中心，促进科技创新，推动国际化进程

报告期内，公司继续加大对研究开发的支持力度，在经费、人员、资源上给予强力支持，继续强化核心技术优势。公司承担的"提高氨磷汀及制剂质量和技术标准研究"列入国家十二五重大新药创制项目；伤科接骨片国家基本药物质量标准提高通过国家药典委员会审评，并由国家食品药品监督管理局颁布。伤科接骨片外用凝胶剂中试、醇提、凝胶配置、均质等已经完成，待进入药理试验阶段。

公司的"三水合氨磷汀结晶冻干制剂及其制备方法"、伤科接骨片指纹图谱质量控制方法、蓝花药检测方法、鱼鳞病片检测方法等五项发明专利已获专利授权；另外，小儿肺热清颗粒的检测方法等6项新增专利受权已获国家知识产权局的受理通知书。

在国际化方面，针对前期申报的ANDA产品，完成了两个品种六个规格的申报批生产，按照稳定性试验方案，定期检测，并对检验结果进行总结分析，并审核相关批生产记录、monograph文件、工艺验证文件、检验方法验证等文件，并对质量系统部分文件进行了完善。

（5）加强文化建设，全面提高员工素质

2011年公司继续加强人才引进、人才培养和人才建设，大力提拔青年骨干。积极倡导企业文化建设，大力加强企业理念宣传和员工素质培训，在员工工资、福利、晋级等方面不断增强，加强了员工凝聚力和认同感。

（6）实施清洁生产，促进节能降耗

报告期内，公司为进一步消减污染、提高能资源利用效率，开展了全员参与的清洁生产活动，将清洁生产审核方法运用于日常管理活动中，使其常态化。

公司通过对企业基础设施、资源和能源状况、各车间产品工艺、生产管理、设备管理、生产现场现状、产排污标准及状况、环境监测情况等全方位地查找存在的清洁生产问题，通过调研和生产现场考察，采取全员参与的方式，收集到无/低费清洁生产方案38项，对每一个方案都进行了分析、筛选，落实相关实施负责人，并对实施效果进行监督检查。

2、公司主营业务及其经营状况

2.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2.2主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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2.3报告期公司财务情况说明

第一、资产构成同比发生重大变化的说明

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(1)货币资金期末余额较年初增加183,596,142.53元，增长比例为63.52%，主要原因系公司本期收到整体搬迁补偿款所致。

(2)其他应收款期末余额较年初减少20,867,874.07元，降低比例为78.32%，主要原因系公司本期收回国药控股美罗（大连）有限公司所欠资产转让款所致。

(3)在建工程期末余额较年初减少71,432,463.92元，降低比例为99.95%，主要原因系工程完工转固所致。

(4)其他非流动资产减少系公司根据大连市经济委员会大经发[2009]7号文件，为加快企业开发性搬迁改造，促进全市工业布局调整，大连市政府将美罗大药厂和美罗中药厂列入市搬迁改造计划，公司将下属的美罗大药厂及控股子公司美罗中药厂于2009年9月份下旬实施全面停产搬迁工作。本期公司依据与大连高新技术产业园区管理委员会签订的《国有土地使用权收储补偿协议书》，收到大连高新技术产业园区土地储备中心划拨的土地使用权收回补偿金总额7.25亿元，故将持有待售资产项目中的土地使用权、房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备账面价值转入营业外支出中。

(5)短期借款期末余额较年初减少317,500,000.00元，降低比例为96.65%，主要原因系公司本期收到搬迁补偿款，将原借款归还所致。

(6)应交税费期末余额较年初增加4,919,070.65元，增长了1.26倍，主要原因系期末未交增值税增加所致。

(7)一年内到期的非流动负债较期初增加2倍，主要系公司将2012年到期需偿还的长期借款重分类所致。

(8)长期借款减少系公司将2012年到期需偿还的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债科目所致。

(9)其他非流动负债期末余额较年初增加334,409,271.49元，增长了8.84倍，主要原因系本期收到搬迁补偿款增加所致。

第二、主要财务数据同比发生变化的情况说明

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(1)资产减值损失本期发生额较上期减少29,720,658.29元，降低比例为85.30%，主要原因系公司上期会计估计变更，提高了账龄在三年以上的按账龄分析法计提坏账准备的比例所致。

(2)投资收益本期发生额较上期减少42,517,697.81元，降低比例为83.61%，主要原因系上期处置对国药控股美罗（大连）有限公司的股权产生的投资收益所致。

(3)营业外收入本期发生额较上期增加376,246,972.37元，增长了43.58倍，主要原因系公司本期收到搬迁补偿款，同时将补偿在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后新建资产价值转入递延收益，本期应转入利润的递延收益378,917,956.51元。

(4)营业外支出本期发生额较上期增加369,906,126.72元，增长了340.52倍，主要原因系公司本期收到搬迁补偿款，将持有待售资产中的在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产等损失转入营业外支出所致。

(5)所得税费用增加主要系公司坏账准备余额减少，转回以前年度计提的递延所得税资产所致。

(6)净利润本期较上期减少7,393,452.54元，降低比例为52.48%，主要系公司上年将商业资产及业务出售，合并范围发生改变，本年利润中不含商业收入所致。

第三、现金流量构成变动情况说明

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(1)经营活动产生的现金流量净额较上年增加31,296,386.40元，主要系本年公司下属公司大连美罗中药厂有限公司和大连美罗大药厂恢复生产和销售所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额较上年增加增加530,689,309.05元，主要系公司收到搬迁补偿款所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年减少200,844,112.09元，主要系公司偿还银行借款所致。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

按照深化医药卫生体制改革的总体要求，我国医药行业将以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。

目前，全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，一是制剂药公司与原料药公司之间的兼并收购日益增多；二是全球主流特色原料药公司纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展。国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段，未来，行业整合与产业升级将成为行业竞争的主流。

医药行业的发展深受政策影响。从国家政策的导向来看，"促进规范、鼓励创新"是主线。新政策带来新规则，这些新规则有利于规范的、创新能力强的企业。不规范的企业面临淘汰，研发能力弱的企业可能难以为继。

医药产业将在"十二五"规划和产业结构调整的框架下，拉开技术创新、产业升级的新序幕。

2、未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

2012年，公司将坚定科学发展理念，坚持实施战略转型，继续进行营销创新，同时，也将继续深化持续改进工作，加强内部治理和制度建设，确保公司规范运作和稳健发展。按照董事会制定的公司战略，确定了2012年工作主题"坚定信念、持续改进、创新营销"。预计2012年度营业收入10亿元，比11年增长8.7%；实现利润总额1000万元，比11年增长84.5%。为实现上述目标，主要抓好以下工作：

（1）推进和完善学术主导的营销模式

2012年公司将继续坚持以学术推广为主导的营销模式，加强学术布局和区域布局。在学术推广方面，建立专家队伍、营造学术氛围，分领域、分层次进行推广；在区域布局上，一方面，加强临床推广专业化，对自营市场深耕细作；另一方面，提供优质服务来强化与经销商形成的战略联盟，以良好的品种布局不断吸引国内有实力的经销商，不断持续推出有竞争力的产品以增加客户的依存度和忠诚度。

另外，公司也将继续关注基本药物的招标政策，将在2011年的基础上，聚焦原料市场价格变化，适时挖掘新的市场机会；而对于OTC品种，一方面将以目标连锁药房为中心，对重点产品实施组合营销，聚焦重点市场寻求全面突破，建立可复制发展模式；另一方面，针对以第三终端销售为主的大型流通企业，通过战略联盟等合作模式，实现单品种的有效突破。

(2)深入开展持续改进工作

2012年，公司将继续推进持续改进工作，以点带面，全员、全领域、全过程推行，打破常规、摒弃陋习，在工作中不断改善与进步。持续改进是一项伴随企业成长进步的长期工程，将根植于企业文化之中。

生产系统要从工艺优化、成本降低、节能降耗、合理运筹、提高工作效率入手，持续改进工作，实现生产全面协调合理运筹。通过加强生产过程批工时消耗管理、加大生产过程中物料消耗管理力度和强化能源消耗定额指标管理三大举措来节能降耗，降低生产制造成本。成立工作小组，制定计划，采取领导负责制，对阿米福汀、伤科重点产品不断提高质量标准，加强专利开发。

（3）提升质量管理体系

继续实施质量体系持续改进方案，不断完善质量体系。同时，将重点细化岗位SOP，强化过程控制。确保整个质量体系在一个动态过程中不断提升，将质量管理贯彻到每一个岗位，做到全员参与，人人树立质量意识，使质量管理工作常态化、全员化、规范化、持续化。

2012年，公司将从质量系统、厂房设施与设备、物料系统、生产系统、物料和贴签系统、实验室控制系统入手，及时掌握FDA的最新法规要求，做好认证准备工作。

（4）加强内部控制规范体系建设

2012年结合内控工作的要求，公司将从健全机构、完善制度、建立体系入手，全面梳理公司的各项制度和业务流程，明确控制点，提高效率。充分发挥ERP系统的管控和信息共享功能，固化企业管理流程和制度。在加强内控规范体系建设中，切实提高公司整体经营管理水平的风险防范能力。

（5）坚持科技创新，加快国际化步伐

紧跟战略性新兴产业，以跟进性的仿制药作为起点，对专利到期药进行抢仿，按照国际标准，建立与国际接轨的研发体系，是公司研发工作的战略定位。公司将采取多种方式，在不断强化自身技术优势与技术力量、重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的合作，充分利用国内外的优势研发资源，快速进入前沿研发领域。

3、公司面临的风险因素的分析

2012年，在新医改的背景下，医药企业销售面临着更为严峻的挑战。由于国家宏观政策、行业发展态势、企业自身三方面原因让一向渠道狭窄的医药营销，更面临"狭谷"里挣扎的困境。公司面临主要风险因素如下：

（1）医疗卫生体制改革的不确定性带来的风险

目前我国正在实施的医药卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量将会大幅提升。同时,国家基本药物制度的建立与药品生产流通领域的变革将会改变目前医院内"以药养医"的体制，药品的定价方式将回归理性,市场将更注重药品的品质。虽然国家医药卫生体制改革的政策已经逐步明朗,但未来基层医疗服务机构的发展壮大，多层次医疗保障体系的建设以及药品生产流通领域的规范将会是一个渐进的过程，人们改变长期以来形成的就医习惯需要一定时间。因此，新医改进程与结果存在的不确定性,将对本公司未来的经营业绩能否达到预期目标带来一定影响。

（2）企业利润空间减少

原料市场化采购与药品招标采购模式的矛盾压缩了企业的利润。在目前招标政策不调整的情况下，医药企业的产品盈利能力都大幅下滑。尤其是基本药物招标，价格大幅下降，公司处于微利或亏损状态。而在通胀预期背景下，粮食、水、电、煤、汽等上游原辅材料、动力成本价格面临较大的上涨压力；公司中成药品生产规模的扩大，对原材料的需求将会增大，但是由于主要中药材原料的减少将导致采购价格的上升，公司的采购成本将会大幅增加。

（3）、质量管理成本激增

药品监管更趋严格，新版药典和新版药品生产质量管理规范标准的实施，医药企业需要再认证。按照"软件硬件并重"的原则，一方面需要提高药品生产的软硬件水平，加大制药企业的固定资产投入；另一方面，日常质量控制成本，由于对净化级别的提高，空调机组的各项技术参数均需要相应级别的加大，其产生的能源成本将大幅增加、逐年攀升。另外，基本药物电子监管制度实行，也使企业成本上升、压力增大。

2012年仍是医药行业变革的年份。但是危机中必然孕育着新的机遇，我们要顺势而上，开启美罗的未来发展之路。新的一年，公司管理层将在董事会领导下，同舟共济、发奋图强、坚定信念，深入开展持续改进工作，努力创新营销，为打造一个国际化制药企业而不懈努力！

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期无前期会计差错更正

股票简称	美罗药业
股票代码	600297
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张宁	纪中英
联系地址	大连市甘井子区营升路9号	大连市甘井子区营升路9号
电话	0411-84820297	0411-84820297
传真	0411-84820297	0411-84820297
电子信箱	merro600297@163.com	merro600297@163.com

	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
				调整后	调整前
营业总收入	919,976,678.92	1,033,827,912.63	-11.01	1,336,931,611.09	1,336,931,611.09
营业利润	924,901.36	9,849,658.29	-90.61	17,696,738.80	17,696,738.80
利润总额	14,812,410.34	17,396,321.62	-14.85	19,542,511.44	19,542,511.44
归属于上市公司股东的净利润	5,418,670.71	13,803,028.89	-60.74	14,305,206.59	14,008,303.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-9,820,924.36	-36,436,972.56	-73.05	12,723,428.08	12,426,524.55
经营活动产生的现金流量净额	90,256,416.91	58,960,030.51	53.08	110,653,645.24	110,653,645.24
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
				调整后	调整前
资产总额	1,709,288,719.46	1,720,483,155.06	-0.65	1,949,087,598.71	1,949,087,598.71
负债总额	895,159,649.43	915,656,658.63	-2.24	1,157,717,013.74	1,157,717,013.74
归属于上市公司股东的所有者权益	806,160,647.07	797,891,269.21	1.04	784,088,240.32	778,638,574.17
总股本	350,000,000.00	350,000,000.00	0.00	350,000,000.00	350,000,000.00

	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
				调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.0155	0.0394	-60.66	0.0409	0.04
稀释每股收益（元／股）	0.0155	0.0394	-60.66	0.0409	0.04
用最新股本计算的每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0281	-0.1041	-73.05	0.0364	0.04
加权平均净资产收益率（%）	0.68	1.75	减少1.07个百分点	1.84	1.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.2245	-4.61	增加3.39个百分点	1.63	1.61
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.26	0.17	52.94	0.32	0.32
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
				调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.30	2.28	0.88	2.24	2.22
资产负债率（%）	52.37	53.22	减少0.85个百分点	59.40	59.40

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-368,248,216.88	49,289,981.04	-52,306.26
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	4,336,800.00	3,359,185.48	2,000,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	653,265.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	378,732,247.23	3,400,094.64	-102,921.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1,250,000.00
少数股东权益影响额	-613,175.14	340,855.36	1,329.71
所得税影响额	-871,325.61	-6,150,115.07	-264,323.84
合计	15,239,595.07	50,240,001.45	1,581,778.51

2011年末股东总数			56,158户	本年度报告公布日前一个月末股东总数			55,654户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
美罗集团有限公司	境内非国有法人	48.36	169,265,014	-27,000,000			质押59,000,000
陈小华	境内自然人	0.25	863,075	863,075			未知
许建平	境内自然人	0.16	554,500	166,400			未知
章秀奇	境内自然人	0.15	511,050				未知
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.14	488,880	488,880			未知
林子春	境内自然人	0.13	471,240	471,240			未知
汤文魁	境内自然人	0.13	439,100	439,100			未知
彭钰萱	境内自然人	0.12	406,700	406,700			未知
莫如莲	境内自然人	0.11	394,960	3,700			未知
曾春燕	境内自然人	0.10	361,220	361,220			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
美罗集团有限公司		169,265,014			人民币普通股
陈小华		863,075			人民币普通股
许建平		554,500			人民币普通股
章秀奇		511,050			人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金		488,880			人民币普通股
林子春		471,240			人民币普通股
汤文魁		439,100			人民币普通股
彭钰萱		406,700			人民币普通股
莫如莲		394,960			人民币普通股
曾春燕		361,220			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
工  业	339,482,555.38	250,784,851.15	26.13	82.34	115.94	减少11.49个百分点
商  业	687,233,491.98	657,099,335.71	4.38	-32.17	-30.34	减少2.51个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	438,054,372.74	-20.78
其他地区	588,661,674.62	-8.92

	项目	期末余额	年初余额	变动%
1	货币资金	472,639,127.24	289,042,984.71	63.52%
2	其他应收款	5,578,768.07	25,726,584.36	-78.32%
3	在建工程	35,412.78	71,467,876.70	-99.95%
4	其他非流动资产	-	369,548,566.56	-100.00%
5	短期借款	11,000,000.00	328,500,000.00	-96.65%
6	应交税费	8,833,030.83	3,913,960.18	125.68%
7	一年内到期的非流动负债	120,800,000.00	40,000,000.00	202.00%
8	长期借款	181,600,000.00	304,026,863.45	-40.27%
9	其他非流动负债	372,240,086.01	37,830,814.52	883.96%

	项目	本期发生额	上期发生额	变动%
1	资产减值损失	5,123,311.11	34,843,969.40	-85.30%
2	投资收益	8,334,160.36	50,851,858.17	-83.61%
3	营业外收入	384,879,923.34	8,632,950.97	4358.27%
4	营业外支出	370,992,414.36	1,086,287.64	34052.32%
5	所得税费用	8,117,871.61	3,308,330.35	145.38%
6	净利润	6,694,538.73	14,087,991.27	-52.48%

	项目	本期发生额	上期发生额	变动%
1	经营活动产生的现金流量净额	90,256,416.91	58,960,030.51	53.08
2	投资活动产生的现金流量净额	481,242,800.68	-49,446,508.37	1073.26
3	筹资活动产生的现金流量净额	-387,903,075.06	-187,058,962.97	107.37