股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2012-002

美罗药业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

美罗药业股份有限公司董事会于2012年3月19日向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二次会议的通知。会议于2012年3月28日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人，董事赫英明因出差未能出席会议，书面委托董事于浩代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年度总经理工作报告》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2011年度报告和年度报告摘要》；

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2011年度独立董事述职报告》；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2011年度财务决算报告》；

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2011年度利润分配预案》；

根据大华会计师事务所有限公司的审计结果，公司今年年初未分配利润174,112,859.06元，本期归属于母公司所有者的净利润5,418,670.71元，本年度可供股东分配的利润为179,531,529.77元。

原料市场化采购与药品招标采购模式的矛盾压缩了公司的利润，采购成本大幅增加，公司的现金需求很大，需要大量补充现金流。董事会决定公司2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确定2012年公司申请银行授信额度的议案》；

根据公司2012年的经营发展规划，公司拟申请总规模在5亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

作为审计机构，大华会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2011年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2011年度审计费55万元。

近日，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的沟通函》：根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的合伙会计师事务所转制，转制工作现已完成，于2012 年2月16日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。转制后的事务所全称为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》；

十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2012年4月19日上午10点

（二）会议地点：美罗药业股份有限公司四楼会议室

（三）会期：半天

（四）投票方式：现场投票表决

（五）股权登记日：2012年4月16日

（六）会议内容：

1、公司2011年度董事会工作报告

2、公司2011年度监事会工作报告

3、公司2011年度报告和年度报告摘要

4、公司2011年度独立董事述职报告

5、公司2011年度财务决算报告

6、公司2011年度利润分配预案

7、关于确定2012年公司申请银行授信额度的议案

8、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

（七）参会对象：

1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

（八）会议登记方法：

1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券事务部办理登记手续（授权委托书见附件一）；异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点：公司证券事务部；

3、登记时间：2012年4月17日（上午9:00-11:00，下午1:00-4:00）

4、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297

（九）其他：

会期半天，食宿及交通费自理。

上述第二至第八项议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

      2012年3月28日

附件一

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席美罗药业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名 ： 受托人身份证号码：

序号	议 案 名 称	委 托 意 见
1	2011年度董事会工作报告	□同意 □反对 □弃权
2	2011年度报告全文及摘要	□同意 □反对 □弃权
3	2011年度独立董事述职报告	□同意 □反对 □弃权
4	2011年度财务决算报告	□同意 □反对 □弃权
5	2011年度利润分配预案	□同意 □反对 □弃权
6	关于确定2012年公司申请银行授信额度的议案	□同意 □反对 □弃权
7	关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案	□同意 □反对 □弃权

注：1、委托意见只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“ √ ”。

2、若股东未在上表对每一议事事项作出“同意”、“反对”或“弃权”的明确指示，代理人可按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按上述表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托日期：2012 年4 月 日

股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2012-003

美罗药业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

美罗药业股份有限公司第五监事会第二次会议于2012年3月28日在公司四楼会议室召开，应到会监事3人，实到3人，会议由监事会主席杨涛主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

一、《2011年度监事会工作报告》

本项议案以3票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

二、《2011年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格式＞》的相关要求，对董事会编制的公司2011 年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

美罗药业股份有限公司监事会

2012年3月28日

股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2012-004

美罗药业股份有限公司

关于公司控股股东股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司接到控股股东美罗集团有限公司（以下简称“美罗集团”）的通知：2012年3月29日，美罗集团将其质押给中国农业银行大连分行营业部的无限售流通股3200万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股权质押手续；将其持有的本公司无限售流通股4400万股质押给中信银行股份有限公司大连分行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续，质押期限至解除质押日止。

截至目前，美罗集团持有本公司无限售流通股169,265,014股,占公司总股本的48.36%，为公司第一大股东。

特此公告。

美罗药业股份有限公司

2012年3月29日