上海爱建股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人徐风、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内公司经营情况的回顾
1.1宏观经济环境分析
2011年宏观经济概况。
2011年，世界经济步履蹒跚，美国经济低速慢行，欧洲债务危机此起彼伏。国内经济全年在抗击通货膨胀中度过，2011年，全国居民消费价格总水平比上年上涨5.4%。在积极财政政策与稳健货币政策调控下，全年经济依然平稳较快增长，全年GDP增速为9.2%。从宏观层面看，上半年政府继续加大对通货膨胀的控制，连续多次调整存款准备金率；下半年着重加大对资产价格和银行信贷规模的控制。
2011年信托业发展环境。
2011年，信托业在“一法三规”的约束下，由于净资本管理办法和地产调控的持续，信托行业整体风险控制能力明显提升。在2011年宏观货币政策收紧的情况下，信托行业充分发挥自身融资优势，大力发展房地产信托，银信产品信托，PE信托等产品，受托资产规模迅速扩大，行业整体上得到快速发展。截至2011年12月31日，我国信托公司受托资产规模达4.8万亿元，2011年信托公司经营收入439.29亿元，利润总额298.57亿元，相比2011年增长88.06%，其中房地产信托发行规模2864.1亿，总量占比为35.23%，同比增长了43.7%；而非房地产信托在2011年发行数量同比增长132%，发行规模同比增长162.82%。
与此同时，整个信托行业不断拓展业务领域，加大资产管理和财富管理职能。信托行业在发展房地产信托、基础设施信托等主要集合信托产品的同时，开始快速拓展PE信托、QDII投资信托以及另类投资信托和房地产信托投资基金等业务，从而不断提升其资产管理和财富管理能力。
2011年进出口贸易发展环境。
2011年，国际市场需求依然不足，欧美两大经济体复苏困难。此外，来自发达国家和新兴市场的竞争使得我国出口占主要贸易伙伴市场的份额有所下降。然而在国家“稳增长、调结构、促平衡”的方针指引下，我国适时大力调整加工贸易向产业链高端延伸、不断拓展和优化加工贸易产业结构，外贸进出口总额继续保持快速增长，进出口平衡也取得重要进展。截止2011年底，我国外贸进出口总值36420.6亿美元，比2010年同期增长22.5%，外贸进出口总值刷新年度历史纪录。其中，出口18986亿美元，增长20.3%；进口17434.6亿美元，增长24.9%；贸易顺差1551.4亿美元，比上年净减少263.7亿美元。
1.2公司总体经营情况
1.2.1 2011年主要业务情况
1.2.1.1资产追索和资产重组工作
2011年，经不懈努力，资产追索和资产重组工作均取得了重大突破：
在资产追索方面：年内，相关债务人与爱建信托签署了债务归还的协议文件，按照协议新凌房产100%股权已过户至爱建信托名下，并已按计划实施项目管理和建设；与此同时，完成了“哈尔滨信托计划”项下信托资产的置换工作，成功召开了信托受益人大会，所有委托人暨受益人都签署了新的信托协议等文件。上述工作的完成，标志着爱建信托“哈尔滨信托计划”所对应的信托资产已经得到了有效落实，兑付风险和管理风险已经基本落地，相关信托受益人的权益得到了切实保障。
在资产重组方面：鉴于公司原重大资产重组方案涉及房地产业务，不符合国家对房地产市场进行宏观调控的政策，经与重组方上海国际集团友好协商，公司调整了原重组方案，拟定了向特定对象非公开发行股票的方案。该方案于2011年6月16日获得公司第20次股东大会审议通过，并于6月30日正式上报中国证监会。下半年，公司先后收到中国证监会对原重组方案终止审查的通知和对非公开发行股票申请的受理通知。2011年12月23日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会有条件通过。2012年2月16日，公司收到了中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司在核准发行之日起六个月内，非公开发行不超285,087,700股新股。
1.2.1.2 业务经营情况
爱建信托 2011年在整体化解哈尔滨信托项目风险的同时，立足于长远发展，着力为非公开发行资金到位以后的快速发展做好准备，取得了可喜的成效。
在开拓业务方面，年内新增集合信托项目6个，共计募集信托资金21.56亿元；新增单一信托项目16个，规模34.03亿元；新增项目获得信托业务收入9,351.84万元。在获得监管部门批准的情况下，银信合作业务取得了零的突破，年内顺利完成4笔银信合作业务，累计金额10.20亿余元，获得信托报酬672.62万元。此外，继续稳健开展自营业务，发展了近30个优质交易合作伙伴，创造了爱建信托自营业务历史上的多个第一：第一单质押式逆回购交易，第一单上市公司可转换企业债的申购投资，第一单票据转贴现业务等。全年还用自有资金发放了3笔贷款，获得贷款利息收入702.19万元。年内，爱建信托自有资金运作正常，实现收益1,040.64万元。
在调整结构方面，及时调整房地产信托业务策略，及时调整房地产信托业务风险控制策略，提前兑付了2个房地产信托项目，同时积极推进非房地产信托业务（年内推介发行了2个），以降低行业集中度高的风险。截止2011年底，爱建信托资产已达5.84亿元，涉及信托项目60多个，信托产品越来越多样化，交易结构越来越复杂化。所有存续信托项目运行正常，到期都完成了顺利兑付。年内共清算信托项目12个，规模25.07亿元；分配信托利益26.27亿元。
在强化风控方面，一是认真执行股份公司的管控基本制度，制订了相关操作指引，建立了内部分级授权体系，完成了9大类97项规章制度的汇编。二是有针对性地调整、改进了房地产信托等业务的风险政策，从节点控制和现场检查两个方面加强了存续项目的风险与合规控制。通过认真贯彻风险控制政策，爱建信托在2011年的12个存续的房地产信托项目（不含爱建新城），经过监管部门的严格核查，没有一个被列为“关注”类，在国内同行中独树一帜。
2011年，爱建信托的监管评级再次获得提升，达到了4级，在此基础上，爱建信托启动了重新登记工作，为在新的资本金注入以后得以快速发展，并且作为爱建系的核心企业，带动整个爱建系发展做好了铺垫。
2011年爱建信托实现净利润12,102.49万元，较上年增长90.60%；净资本为5.58亿元，较2010年末的4.38亿元增长27.40%。
爱建资产管理分公司 2011年，基于对国内房地产市场中长期形势的基本判断和对转变房地产业务经营模式的基本认识，也为了公司重组大局，经综合考虑权衡，公司作出对房地产业务做重大调整的决策，包括：变更公司经营范围并修改公司章程，撤销房地产分公司建制并注销工商登记，出让公司所持众轩置业公司93.89%股权及公司所持爱建顾村置业公司10%股权，变更爱和置业发展公司经营范围，设立爱建资产管理分公司等。截止年底，上述相关事项已经基本完成。
面对房地产业务调整的重大变化，爱建资产管理分公司积极研讨新的业务定位，各项工作做到了不断不乱，有序过渡。为了探索资产管理业务，发挥房产经营管理专长，年内爱建资产管理分公司受托管理了爱建信托公司的“新凌房产项目”，通过认真管理，使得该项目及时恢复建设并按计划顺利推进，施工管理和质量都达到要求。与此同时，爱建资产管理分公司还继续努力做好租赁和物业管理业务，管理的田林爱建园小区获得了上海市“园林式居住区”和“节水示范小区”称号。
2011年，爱建资产管理分公司实现营业收入4,085.78万元，实现房屋租赁收入1,383.52万元，实现净利润4,746.52万元。
爱建实业及外贸企业 2011年，爱建实业及外贸企业继续抓紧做好结构调整各项工作，经营业务总体平稳。微捷路厂房已完成出售并已收到转让价款5350万元。怡荣公司保税仓库改扩建项目已形成可行性分析报告及项目谈判框架，并已与原承租方马瑞利公司进行了多次沟通。爱建进出口公司抓紧业务结构转变，在收缩传统进出口代理业务的同时，继续加大进口红酒和橄榄油的营销力度，营业额有所增加。爱建工业大厦经营定位工作正在抓紧进行。
2011年，爱建实业及外贸企业实现净利润情况见下表：
■
1.2.1.3 内部管理情况
深化战略规划。2011年，我们结合重组方案的调整，着重在公司定位和业务布局方面对公司发展规划作了充实完善，使之更加符合公司实际，更加具有可操作性。新的方案进一步明确了公司的发展目标，确定了爱建今后可以长期坚持的基本发展战略，并重点在发展模式、业务布局、强化总部功能和业务单元能力、提升爱建核心竞争能力等方面做了较为具体的筹划。
健全管控体系。年初，公司颁布实施了内部管控基本制度，以爱建信托公司为试点，同时将房产、实业报审事项也纳入了审核流程。经年中自查，其结果表明执行情况总体良好，管控制度得到了较好落实，风险被有效控制。下半年，公司进一步深化管控体系建设，完成了全部现行有效规章制度的梳理，拟订了制度修订计划，并颁布了关联交易、信息披露、责任追究等项重要制度。
实行经营管理目标责任制。在各子分公司上年度业绩评价工作基础上，年初根据公司2011年经营管理总体目标，制定了各子分公司《2011年度经营管理目标任务书》并完成了签约，为完成全年经营管理目标，建立激励约束机制打下了基础。年末，对所有子分公司和部门分别开展了认真考核和评价。
财务资金管理及审计工作。继续加强资金集中管理，做好预算工作。年内，公司加强了审计整改工作，下发了专项通知，明确了管理条线、职责和整改责任，通过对近年审计整改事项进行持续跟踪，使得审计整改工作有了明显改进。同时，继续做好内部审计工作，年内共开展经营、财务审计11项，审计金额共计36.07亿元，提出审计意见和建议69条，还完成专项调查2项，促进了企业管理。
开展企业文化建设。结合爱建的历史教训和发展的要求，年内分别开展了案例教育和管理文化的讨论。通过一系列学习、讨论，爱建新的健康的企业文化正在萌芽成长。
1.3 公司优势与风险分析
2011年对公司而言是非常重要的一年。首先，公司资产追索工作已基本完成，历史遗留问题得到基本解决。其次，公司非公开发行股票申请获批，公司资本实力将大大增强。此次非公开发行股票实施后，爱建股份的净资产将达到40亿元左右，其中，信托公司的净资本为25亿元左右，将达到行业上游水平。这为公司的发展奠定了坚实的基础，公司的历史将从此掀开新的一页，进入崭新的发展阶段。
困难和问题:当前，随着资产追索基本落地和非公开发行股票获得批准，公司面临的主要矛盾正在发生重大变化。如何在完成资产追索、实现重组并获得资金注入的情况下，迅速做大做强，更好更快地发展以回报股东，已经成为公司所面临的最大课题。公司要进一步强化内部管理，夯实内部管理基础，完善公司法人治理结构，加强业务开拓与内部联动，以科学发展观为指导，使公司快速步入健康、稳定、高效的发展轨道。
2、对公司未来发展的展望
2.1 行业发展趋势分析
2012年，受美欧债务危机影响，我国的经济增速将有所放缓，但总体上仍将保持平稳快速发展。宏观政策方面，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，并根据形势变化适时适度预调微调。继2011年12月之后，中国人民银行于2012年2月再度下调存款准备金率，表明2012年的货币政策总体上是稳中有松。随着欧美各国执行更严厉的财政紧缩，2012年我国的出口将面临严峻考验。但是由于受到国家减少顺差、鼓励进口政策的影响以及国内经济发展的需求，预计2012年进口仍将保持稳定增长。
信托业发展展望。随着货币政策的逐步放松和银监会不断加大对信托业的监管，2012年，信托行业发展速度将有所减缓。这是由于：一方面，根据历史经验，货币政策的逐步放松将一定程度上约束信托资产规模的增长；另一方面，继2011年票据信托和房地产信托被叫停后，2012年2月银监会又叫停了同业存款信托，未来很可能会进一步加大对银信类信托的监管与限制。但总体而言，信托行业的发展前景依然光明：一，经过前几年的发展，信托业务品种不断“创新”，新业务领域不断拓展；二，当前我国财富管理需求激增，信托行业已逐步由被动管理向主动管理模式转型，中国未来旺盛的财富管理需求，将为信托业提供广阔的成长空间；三、虽然国家对房地产调控政策一定程度上影响了房地产信托的发展，但是非房地产类信托业务近期也得到快速增加，信托行业灵活性、多元化的特点，将使信托资产总体规模保持稳中有升。
资产管理和财富管理相关行业发展展望。2012年，不动产管理，私募股权投资、融资租赁和第三方财富管理等金融服务行业发展前景乐观。
不动产管理行业。受国家房地产宏观调控政策影响，不动产投资与开发总量明显下滑，但近几年不动产资产管理的市场需求却日益增强。据不完全统计，我国各类不动产存量资产总额超过400亿平方米。国内庞大的不动产存量资产市场吸引了众多国际知名不动产管理公司的进入，但由于受外资投资政策限制，外资公司短期内难有太大作为。未来5-15年间，将是中国不动产资产存量与增量的集中放量期，这给国内不动产资产管理行业快速发展留下了历史性发展空间和机遇。
私募股权投资行业。资本市场创业板的推出，使我国私募股权投资行业得到快速发展。2003年至今，私募股权投资行业年平均复合增长率在40%左右。但最近两年，由于大量资金盲目进入股权投资行业，推高了项目估值，使整个行业存在一定的结构性泡沫。2012年，私募股权投资行业的发展速度将有所放缓，并会经历一个优胜劣汰的过程。但从中长期看，行业未来发展的潜力仍然巨大。目前，我国私募股权投资行业的渗透率只有2％。左右，而美国为8％。，英国更高，大约为2%。
融资租赁行业。2011年我国融资租赁业务规模超过8000亿元，过去三年中国融资租赁业的复合增长率超过了50%，其增速在金融行业中处于领先地位。而在“十二五”期间，伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型，在工业装备、建设、印刷、航运、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融资需求，这为融资租赁行业的发展带来了巨大的发展机遇。
第三方财富管理行业。国内第三方财富管理行业刚刚起步，虽然近几年国内成立的大大小小第三方理财公司数量繁多，但是我国第三方理财市场发展空间巨大。伴随我国经济的飞速发展，我国高净值人群不断增长，据BCG公开报告显示，2011年我国境内百万美元资产家庭数量已达到111万户，可投资资产达72万亿元。高净值客户群体对个性化和多元化投资有强烈需求，在目前我国金融分业经营的大格局，第三方财富管理业务拥有独特的竞争优势和市场地位。同时，第三方财富管理行业也获得了监管部门的认可。2012年初，监管机构向第三方财富管理机构发放了基金产品销售牌照，这标志着第三方财富行业将迎来更大的发展机会。
2.2 公司发展定位与业务发展规划
公司于2012年初制定了《爱建股份战略定位与业务发展规划》，根据战略规划，公司的战略定位是：将爱建股份打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。一方面，公司将坚持以金融业为主体。除经营信托、证券等主流金融企业外，公司还将投资经营融资租赁、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金融业为主体的成长性上市公司。另一方面，公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是在不久的将来，将爱建股份建设成为国内优秀的财富管理和资产管理综合服务提供商。
随着公司历史问题的解决和定向增发的完成，公司将处于一个新的历史发展起点。在今后的发展过程中，公司将重点发挥两方面的优势：一、综合优势。爱建股份作为一家财富管理和资产管理综合服务提供商，其竞争优势之一就是能为客户提供综合型、一体化的金融服务；二、协同优势。公司旗下不同业务单位之间协同发展，相互支撑和呼应，促进爱建整体效益与客户价值最大化。
根据公司业务发展规划，未来公司将构建四大业务板块，它们分别是金融板块、类金融板块、投资与资产管理板块以及产业板块。围绕四大板块，下一步公司将重点构建六家核心子公司，它们分别是爱建信托、爱建资本、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司和爱建产业发展公司。其中爱建信托、爱建资产管理公司以及爱建产业发展公司是在爱建股份原有子公司或业务板块基础上形成；爱建资本、爱建融资租赁公司和爱建财富管理公司将新设。六家子公司之间各有侧重，又分工合作，实现协调发展。
2.3 公司2011年工作要点
2012年，爱建公司面临着较为复杂的内外部环境，机遇和挑战并存，机遇大于挑战。我们必须增强责任感、紧迫感、机遇意识、忧患意识，未雨绸缪，从长计议，在战略、组织、制度、措施等各方面做好充分准备，牢牢把握住发展的主动权。
2012年工作总的要求是：要在确保完成非公开发行股票和实现哈尔滨信托计划如期兑付的基础上，迅速实现工作重心从“重组爱建”向“发展爱建”的战略转移，抓住重点，练好内功，力求做到起步稳，基础牢，工作实，后劲足，从而将公司引入持续健康发展的轨道，开创爱建事业发展的新局面。
1、继续全力以赴推进并确保完成非公开发行和资产追索
2012年，非公开发行和资产追索这两项工作仍然是公司全年工作的重中之重。目前，这两项工作都还有一系列后续工作要做，要继续保持强劲的工作力度，全力以赴推进并确保顺利完成。
2、抓紧确定公司发展战略
要结合公司内外部环境的变化，抓紧确定公司未来三年的发展战略规划，明确公司发展的目标、定位。未来爱建将坚定不移地贯彻实施“财富管理和资产管理综合服务提供商”这个主战略，并抓紧完善与战略目标相适应的业务布局、管理架构、内控体系、人力资源、体制机制，力争通过努力，把爱建公司建设成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的、具备优质服务、优良业绩、优秀形象的成长性上市公司，为上海国际金融中心的建设做出积极贡献。
要根据公司发展规划和实际情况，不断优化公司投资结构，做强主业，提升核心竞争能力。
3、大力开拓业务加快业务布局
2012年，我们要在完成非公开发行的基础上，在风险受控的前提下，加大业务开拓创新力度，增加公司的利润增长点，进一步提高经济效益。
爱建信托 2012年，随着新资本注入，爱建信托的主要工作：一是确保顺利完成重新登记；二是继续提升监管评级等级；三是大力开拓业务，提升经济效益；四是进一步加强法人治理结构和经营团队建设，充实专业人才，调整机构设置和人力资源配置；五是与资本金增加和经营规模扩大相匹配，完善内控和授权体系；六是形成符合自身特点的激励约束机制；七是在贯彻实施爱建发展战略的过程中，发挥好核心平台的作用，起到引领和推进作用。
爱建资产管理分公司 2012年，爱建资产管理分公司的首要任务，是要在明确自身盈利模式和发展定位的前提下，完成改制为独立法人实体的工作。其次，要面向市场，积极开拓新业务，尽快形成新的利润增长点；要发挥房地产项目运营管理特长，寻求通过内部业务联动和管理外部项目、资产，形成未来可持续发展的核心竞争力；要确保新凌项目的质量和进度，力争资产价值得到最大体现，同时做好物业的出租、管理，努力提高经济效益。第三，要加强风控建设和团队建设，大力提升业务开拓能力。
爱建实业和外贸企业 爱建实业和外贸企业在2012年面临开拓创新和深化结构调整的双重任务。一方面，要根据公司新的发展战略，充分利用现有资源，选择具有现金流大、稳定性强等特点的产业领域进行重点发展，寻求恰当的业务切入点，构建与爱建金融主业相辅相成的实体产业；另一方面，要继续深化结构调整，推进实业、外贸企业的体制改革和机制完善，做好规划，盘活资产，抓紧全面整合，保稳定，促转型。此外，外高桥保税仓库和交暨路工业厂房要通过市场调研尽快明确定位，形成方案，产生效益。要通过不懈努力，争取尽快将爱建实体产业板块重新打造成为爱建系统不可或缺的经济支撑点之一。
抓紧开展业务布局。要围绕“财富管理和资产管理综合服务提供商”这个主战略，抓紧开展业务布局，着重开拓产业基金、财富管理、融资租赁等新的业务领域，并通过对爱建现有业务板块的整合，尽快使公司的各项经营业务形成符合公司发展战略的、具有内在关联度、互补互动发展的价值链。在开展业务布局时，业务团队、管控制度、激励约束机制等要同步到位。
4、进一步加强内部管理
2012年公司加强内部管理的总体要求是：以五部委的《企业内部控制基本规范》为指导，以公司发展战略规划为依据，在前两年工作基础上，进一步加强和完善管控体系，以提高执行能力、严肃执行纪律为重点，全面提升管理水平，为公司的持续健康稳定发展奠定基础。
一是要抓紧各级领导班子和业务团队建设。必须牢固树立“人才是公司第一资源”的理念，这是爱建的战略定位和未来业务发展的特点所决定的。因此，团队建设将是公司未来的重要工作。要完善子分公司法人治理结构，提高股份公司职能总部的管理协调能力，按照德才兼备、以德为先的要求，配好配强各级领导班子、职能总部负责人和外派干部。要制订与公司发展战略相匹配的人才队伍建设规划，通过内选外聘，有计划引进中高端经营管理专业人才，着力打造一支具有开拓创新能力、团队合作精神和较高职业素质的、充满活力的干部、员工队伍。
二是要以贯彻实施国家五部委的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》为契机，根据公司的战略定位和业务特点，深化、细化、优化管控体系建设，明确管理条线，健全授权体系和各级管控机构，完善管控配套制度，持续做好审后整改工作。到2012年底，争取爱建系统在管控体系建设方面能够基本符合国家五部委《企业内部控制基本规范》的要求。
要进一步加强和改进对控股子公司的管控，形成覆盖所有子公司和经营管理全过程的全面管控体系。已经贯彻实施的管控措施，要根据实际情况的变化和实践经验的总结，在符合管控基本原则的前提下，及时进行必要的调整和优化。要采取切实措施，进一步提高制度执行力，严肃制度执行纪律，不仅要做到权责分明，流程清晰，规范高效，而且要做到令行禁止，有规必依，违规必究。
三是要以提升公司总部管理协调和服务能力为目的，推行职能总部和管理委员会的组织架构；要根据公司发展需要，本着精简、高效、必需原则，完善股份公司职能总部的部门职责和岗位描述，做好定岗定编工作，在此基础上，贯彻落实机构设置方案。股份公司管理部门的工作，应当朝着更加专业、更加主动尽责、更加贴近一线的方向努力。
四是要深化体制机制改革，建立健全以市场为导向的、符合行业特点、爱建特色的经营绩效和管理目标考核办法以及与之相配套的奖惩制度，贯彻分配与效益挂钩、收入与贡献挂钩的原则，增强公司的市场竞争力和对中高端人才的吸引力。在完善激励机制的同时，要重视加强约束机制建设，落实责任追究和惩戒制度，做到奖惩结合，赏罚分明，维护公司和股东利益，确保公司健康发展。
五是要进一步加强公司的财务、资金管理。要切实加强公司的预算管理和财务管理，统筹安排好非公开发行所募集的资金，确保资金运用的合规、安全和效益。要在风险可控的前提下，努力提高间隙资金的收益。要继续严格做好资金集中管理账户的管理，积极探索提高集团资金运用效率的新的资金集中管理模式。
六是要努力建设优秀的爱建企业文化，塑造爱建全新的企业形象。要从各方面入手在员工队伍中强化责任、合规、团队合作等意识，强化员工与公司共同成长、风雨同舟、爱岗敬业、忠诚于爱建事业的理念，切实加强员工培训力度，创造学习型组织氛围，培育符合爱建特点的先进价值观念和行为规范。
要加强公司与大股东、监管部门、客户、中小投资者和社会各界的联系、沟通，开展主动性的媒体管理，重塑公司形象，提升公司的社会美誉度。
七是要在改善办公条件的前提下，加快公司系统电子商务、办公自动化和网站建设，运用现代化手段提高公司业务经营能力和管理水平，同时起到树立公司形象、加强与社会各方面互动沟通的作用。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
5.2 公司主营业务及其经营状况
5.2.1.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2.1.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2.1.3资产负债表主要变动项目
单位：元
■
5.2.1.4利润表主要变动项目
单位：元
■
5.2.1.5现金流量表主要变动项目
单位：元
■
5.3 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.4 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
上海众轩置业有限公司（公司的联营企业，公司持有其45%股权，以下简称“众轩置业”）因需达到银行贷款条件所规定的注册资本要求，经公司董事会批准，公司于2011年3月单方向众轩置业增资8,000万元，由此公司对众轩置业的股权比例增至93.89%。2011年3月17日完成相应工商变更登记，至此公司对众轩置业能够控制，因此将众轩置业纳入公司财务报表合并范围。
为完善公司对外投资结构，经公司董事会批准，公司于2011年7月将所持有的众轩置业93.89%股份以8,745.20万元转让予上海瑞利置业发展有限公司。2011年7月29日完成相应工商变更登记。截止2011年8月12日，公司所收到的股权转让款超过总价50%，至此公司已不能对众轩置业实施控制，因此众轩置业从2011年8月退出本公司财务报表合并范围。
本报告期，公司合并利润表中所纳入的众轩置业主要数据如下表：
■
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：徐风
上海爱建股份有限公司
2012年3月28日
| 股票简称 | 爱建股份 |
| 股票代码 | 600643 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 徐风（代行） |
| 联系地址 | 上海市零陵路599号 |
| 电话 | 021-64396600 |
| 传真 | 021-64392118 |
| 电子信箱 | dongmi@aj.com.cn |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业总收入 | 300,716,891.18 | 388,594,476.55 | -22.61 | 452,838,239.16 | 452,838,239.16 |
| 营业利润 | 100,050,002.85 | 113,842,630.09 | -12.12 | 58,110,542.22 | 58,110,542.22 |
| 利润总额 | 120,815,120.26 | 116,400,902.42 | 3.79 | 61,822,797.79 | 61,822,797.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 119,527,420.27 | 104,916,836.37 | 13.93 | 63,834,441.47 | 62,587,086.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 62,213,723.79 | -53,220.02 | 不适用 | 930,153.65 | -317,201.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -215,858,873.52 | -128,126,970.82 | 不适用 | 37,084,902.08 | 37,084,902.08 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 资产总额 | 1,911,672,343.27 | 1,833,529,611.20 | 4.26 | 2,083,885,947.49 | 2,083,885,947.49 |
| 负债总额 | 548,854,681.79 | 587,816,344.64 | -6.63 | 921,923,182.38 | 921,923,182.38 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,359,188,792.68 | 1,242,116,016.12 | 9.43 | 1,156,314,657.34 | 1,155,067,302.26 |
| 总股本 | 820,404,488.00 | 820,404,488.00 | 0 | 820,404,488.00 | 820,404,488.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.146 | 0.128 | 14.06 | 0.078 | 0.076 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.146 | 0.128 | 14.06 | 0.078 | 0.076 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.076 | -0.00006 | 不适用 | 0.0011 | -0.0004 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.19 | 8.75 | 增加0.44个百分点 | 5.80 | 5.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.78 | -0.0044 | 不适用 | 0.08 | -0.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.263 | -0.156 | 不适用 | 0.045 | 0.045 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.66 | 1.51 | 9.93 | 1.41 | 1.41 |
| 资产负债率（%） | 28.71 | 32.06 | 减少3.35个百分点 | 44.24 | 44.24 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 49,164,341.63 | 107,877,677.56 | 2,401,125.03 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,810,062.51 | 2,020,751.59 | 3,764,616.34 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 16,334,811.65 | 1,698,757.50 | 3,635,082.47 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -2,179,473.71 | 9,957,672.97 | 18,747,981.56 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 417,800.25 | 52,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 420,119.47 | 670,295.27 | -1,442,289.20 |
| 单独进行减值测试的且已全额计提减值的贷款本期减值准备转回 | 37,130,001.05 | ||
| 少数股东权益影响额 | 576.26 | -4,706,013.95 | -281,466.36 |
| 所得税影响额 | -11,654,541.58 | -12,601,084.55 | -1,050,763.07 |
| 合计 | 57,313,696.48 | 104,970,056.39 | 62,904,287.82 |
| 2011年末股东总数 | 85,380户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 85,075户 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 其他 | 16.57 | 135,954,229 | 0 | 无 | |
| 上海国际信托有限公司 | 国有法人 | 1.33 | 10,944,935 | 0 | 无 | |
| 周春芳 | 境内自然人 | 0.86 | 7,050,000 | 0 | 无 | |
| 刘靖基 | 未知 | 0.85 | 6,989,021 | 0 | 无 | |
| 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<13期> | 其他 | 0.76 | 6,196,000 | 0 | 无 | |
| 上海市工商业联合会 | 其他 | 0.59 | 4,845,064 | 0 | 无 | |
| 丁鹤寿 | 未知 | 0.53 | 4,380,000 | 0 | 无 | |
| 上海久事公司 | 国有法人 | 0.33 | 2,679,571 | 0 | 无 | |
| 冯岩红 | 未知 | 0.32 | 2,654,100 | 0 | 无 | |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.29 | 2,396,309 | 0 | 无 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,954,229 | 人民币普通股 | ||||
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股 | ||||
| 周春芳 | 7,050,000 | 人民币普通股 | ||||
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股 | ||||
| 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<13期> | 6,196,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股 | ||||
| 丁鹤寿 | 4,380,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上海久事公司 | 2,679,571 | 人民币普通股 | ||||
| 冯岩红 | 2,654,100 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 2,396,309 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 实业、外贸企业 | 2011年实现净利润（万元） |
| 上海爱建实业公司 | 596.97 |
| 上海爱建科技实业公司（托管企业） | 36.22 |
| 上海爱建纸业有限公司（托管企业） | 26.00 |
| 上海爱建纺织品公司（托管企业） | 45.94 |
| 上海爱建进出口有限公司 | 108.31 |
| 上海怡荣发展有限公司 | 155.96 |
| 爱建（香港）有限公司 | 102.78 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 工业 | 17,383,650.57 | 12,929,622.83 | 25.62 | 23.06 | 12.80 | 增加6.76个百分点 |
| 商业 | 232,021,071.76 | 213,878,147.77 | 7.82 | -21.97 | -22.75 | 增加0.93个百分点 |
| 房地产业 | 10,215,212.30 | 7,088,199.54 | 30.61 | -79.05 | -80.65 | 增加5.77个百分点 |
| 物业管理 | 13,949,085.80 | 7,527,576.68 | 46.04 | 1.32 | 9.03 | 减少3.81个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东地区 | 285,582,236.18 | -24.38 |
| 香港特别行政区 | 351,357.38 | 4.48 |
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 15,820,784.55 | 23,832,285.08 | -8,011,500.53 | -33.62% | 主要系爱建进出口公司因代理出口业务减少而减少应收账款 |
| 预付款项 | 12,571,861.84 | 22,598,431.33 | -10,026,569.49 | -44.37% | 主要系爱建进出口公司减少代理项下垫付资金而减少预付款项 |
| 应收利息 | 2,985,136.00 | 1,262,802.08 | 1,722,333.92 | 136.39% | 主要系爱建信托公司利息收入增加 |
| 一年内到期的非流动资产 | 258,381,400.00 | 120,000,000.00 | 138,381,400.00 | 115.32% | 主要系一年内到期资金信托计划从其他非流动资产科目转入 |
| 发放贷款及垫款 | 305,984,250.00 | 91,080,000.00 | 214,904,250.00 | 235.95% | 爱建信托公司发放贷款及垫款增加 |
| 固定资产 | 30,280,167.43 | 67,275,852.44 | -36,995,685.01 | -54.99% | 主要系公司出售微捷路厂房，减少固定资产 |
| 其他非流动资产 | 157,380,848.15 | 415,762,248.15 | -258,381,400.00 | -62.15% | 主要系转出至一年内到期的资金信托计划及收回部份资金信托计划 |
| 预收款项 | 15,372,715.35 | 26,057,918.32 | -10,685,202.97 | -41.01% | 主要系公司结转项目预收款，减少预收款项 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 利息收入 | 29,469,327.40 | 9,972,629.56 | 19,496,697.84 | 195.50% | 系爱建信托公司贷款利息收入增加 |
| 手续费及佣金收入 | 131,007,372.32 | 90,067,472.77 | 40,939,899.55 | 45.45% | 系爱建信托公司信托业务手续费及佣金收入增加 |
| 财务费用 | 17,721,796.10 | 12,771,737.37 | 4,950,058.73 | 38.76% | 主要系利息支出增加 |
| 资产减值损失 | -33,567,535.02 | 2,200,636.64 | -35,768,171.66 | -1625.36% | 主要系公司收回往来款，转回资产减值准备。 |
| 公允价值变动收益 | -2,179,473.71 | -5,475,707.40 | 3,296,233.69 | —— | 主要系公司持有的交易性金融资产期末市价上升 |
| 投资收益 | 58,817,552.17 | 144,778,874.41 | -85,961,322.24 | -59.37% | 主要系与去年同期相比，公司股权转让收益减少 |
| 营业外收入 | 21,268,434.32 | 3,329,887.22 | 17,938,547.10 | 538.71% | 主要系公司出售微捷路厂房，增加营业外收入 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -215,858,873.52 | -128,126,970.82 | -87,731,902.70 | 主要系爱建信托公司客户贷款及垫款增加，导致现金流量减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 193,071,882.14 | -40,767,249.92 | 233,839,132.06 | 主要系公司本期发放委托贷款减少，导致现金流量增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,801,082.82 | -20,591,902.93 | 96,392,985.75 | 主要系公司本期获得银行借款增加，导致现金流量增加 |
| 项目 | 金额 |
| 营业利润 | -2,785,863.94 |
| 利润总额 | -2,785,163.94 |
| 净利润 | -2,785,163.94 |