董事会第七十一次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012－010
上海爱建股份有限公司第五届
董事会第七十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第七十一次会议通知于2012年3月18日发出，会议于2011年3月28日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（1人以电话方式出席）。公司监事会主席、副主席、总经理及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《2011年总经理工作报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《董事会工作报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《公司2011年度资产核销报告》：
按照账销案存的原则，同意：
1、上海爱建纸业有限公司核销应收账款人民币249,562.69元；
2、爱建（香港）有限公司核销其他应收款港币905,820.30元；
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
五、审议通过《公司2011年度利润分配方案（草案）》
上海爱建股份有限公司2011年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2011年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为119,527,420.27 元。
2011年度，母公司净利润为-11,165,278.66 元，加上2011年年初未分配利润-884,322,785.46元，可供分配的利润为-895,488,064.12元；根据《公司法》和《公司章程》规定， 2011年度母公司不提取盈余公积。
公司合并报表2011年年初未分配利润为-684,699,688.01元，加上2011年归属于母公司所有者的净利润119,527,420.27元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基金77,209.08元，可供股东分配的利润为-565,249,476.82元；为此公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
六、审议通过《公司2011年年度报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
七、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
八、审议通过《公司2011年度履行社会责任报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
九、审议通过《公司2012年内控规范实施方案》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十、审议通过《关于向工商银行申请续借9,400万元的议案》，同意：
1、续借申请金额：人民币9,400万元
2、续借申请期限：六个月（以实际发生日计算）
3、续借利率：授权总经理，参照基准利率与银行方协商确定
4、续借担保物：
●交暨路152号房屋；
●泰谷路168号办公楼、仓库。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十一、审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》，同意：
1、 本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；
2、 租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：
■
3、 同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。
关联董事王仁中先生对该议案回避表决。
（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012－011
上海爱建股份有限公司
关于租赁办公场所的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为9600㎡，年租金为873.65万元。
2、关联人回避事宜
本公司五届71次董事会议审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》；关联董事王仁中先生回避表决。
3、对上市公司的影响
本次关联交易为本公司及控股子公司正常营运之需，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
一、本次关联交易概述
本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为9600㎡，年租金为873.65万元。
鉴于：1）公司第五届董事会王仁中董事现为上海建岭工贸实业有限公司董事；2）上海建岭工贸实业有限公司关键岗位人员由本公司员工兼任。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司五届71次董事会议于2012年3月28日召开，审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》（表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对）。关联董事王仁中先生回避表决。独立董事王晓鹏先生和曾之杰先生对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见。
二、关联方介绍
关联方：上海建岭工贸实业有限公司（以下简称“建岭公司”）
1、建岭公司基本情况
公司法定代表人：蔡国新；企业类型：有限责任公司（国内合资）；地址：上海市零陵路599号；注册资本：人民币2000万元；经营范围：实业投资、物业管理、经济信息、投资咨询（除经纪）、百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、建岭公司与本公司关联关系
1）公司第五届董事会王仁中董事现为上海建岭工贸实业有限公司董事；
2）上海建岭工贸实业有限公司关键岗位人员由本公司员工兼任。
根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、建岭公司最近三个会计年度的财务数据
建岭公司目前主要业务为房产出租，2009年度净利润226.56万元、2009年末净资产4,674.01万元；2010年度净利润217.31万元、2010年末净资产4,158.55万元。2011年度净利润258.59万元、2011年末净资产3,775.48万元。
上述数据未经审计。
4、至本次关联交易为止，公司与建岭公司的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、本次关联交易标的基本情况
上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），面积9600平方米，房产拥有者为上海建岭工贸实业有限公司。
四、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、本次关联交易的主要内容
本公司及控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；
租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：
■
2、本次关联交易的定价政策
双方参照同市场价格协商确定租金价格。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司及控股子公司正常营运之需，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、独立董事的意见
本公司五届董事会独立董事王晓鹏先生、曾之杰先生就该项关联交易的独立意见：
1、独立董事事前认可意见
本次租赁为公司及控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次董事会议审议《关于租赁办公场所的关联交易议案》时，关联董事王仁中先生按照相关规定，回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
本次租赁为公司及上述控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业公司签署《房屋租赁合同》。
七、备查文件
1、本公司五届71次董事会议决议文件
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、《房屋租赁合同》
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012－012
上海爱建股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届监事会第三十次会议通知于2012年3月19日发出，会议于2012年3月28日以现场会议方式＋通讯方式在本公司1407会议室召开。应出席监事5人，现场出席4人，通讯方式1人。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《监事会工作报告》
提请股东大会审议。
（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《公司2011年年度报告》
提请股东大会审议。
（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司监事会
2012年3月30日