第六届第二十一次董事会决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2012－005
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第二十一次董事会决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第二十一次董事会通知于2012年3月14日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2012年3月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年度报告和报告摘要》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2011年度总经理工作报告》；
因董事沈伟荣为本报告的汇报人，为本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2011年度独立董事述职报告》；
因独立董事石磊、刘涛、郑韶三人为本报告的汇报人，为本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票表决。
同意6票，反对0票，弃权票0票。
五、审议通过公司《2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；
经公司财务部门预测：公司2012年度预算营业收入为19.05亿元，营业成本为15.82亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2011年度利润分配预案》；
公司2011年度母公司会计报表反映实现净利润37,123,819.35元，按净利润的10%提取法定盈余公积金计3,712,381.94元，当年实现可供股东分配的利润是33,411,437.41元，加年初未分配利润60,793,995.36元，2011年末实际可供股东分配的利润为94,205,432.77元。
根据《公司法》、《公司章程》和新会计准则的有关规定，股东的利润分配按母公司报表为基础，2011年末母公司实际可供股东分配的利润为94,205,432.77元。为了公司进一步发展，增强抗风险能力，同时结合目前国家宏观调控政策，公司拟将未分配利润补充流动资金，故公司2011年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《2012年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；
1、公司2012年度为全资和控股子公司担保总额为人民币46,500万元；其中，为上海外贸界龙彩印有限公司担保总额为人民币13,000万元，为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币3,000万元，为上海界龙浦东彩印有限公司担保总额为人民币4,000万元，为上海界龙永发包装印刷有限公司担保总额为人民币11,500万元，为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币6,000万元，为上海界龙艺术印刷有限公司担保总额为人民币7,000万元，为北京外文印务有限公司担保总额为人民币2,000万元。其中，公司为资产负债率超过70%的一家单位进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司2011年期末资产负债率为70.85%。
2、董事会授权董事长在2012年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年（2012年4月27日——2013年4月26日）；授权单笔担保金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2012年度公司本部向金融机构融资的议案》；
1、2012年度公司本部向金融机构借款及授信总额不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）。
2、单笔借款总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
3、董事会授权董事长审批公司本部与金融机构的融资事宜，并签订相关借款协议，授权时间为壹年（2012年3月28日——2013年3月27日）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《2012年度聘任会计师事务所的议案》；
2012年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构；公司2011年度审计费用为人民币73万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2011年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》；
公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员2011年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，由公司董事会薪酬及考核委员会审议通过，确定各高级管理人员的2011年度薪酬（税前）总额为人民币298.87万元，具体金额如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬 |
| 1 | 费屹立 | 董事长 | 41.40 |
| 2 | 沈伟荣 | 总经理 | 54.21 |
| 3 | 高祖华 | 副总经理 | 79.36 |
| 4 | 蒋国义 | 副总经理 | 12.00 |
| 5 | 任端正 | 副总经理 | 41.08 |
| 6 | 龚忠德 | 总工程师 | 23.02 |
| 7 | 楼福良 | 董事会秘书、副总经理 | 28.50 |
| 8 | 薛 群 | 财务负责人 | 19.30 |
| 合计 | 298.87 | ||
同时，公司薪酬及考核委员会确定2012年度公司高级管理人员薪酬分配方案，分配原则为：
（1）、2012年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬及考核委员会审核，并经公司董事会审议通过。
（2）、各高级管理人员2012年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益另行确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》；
根据相关规定，公司第六届董事会将于2012年5月17日任期届满。经公司董事会提名委员会提名，推荐沈伟荣、高祖华、费屹立、龚忠德、薛群、陈亚民六位同志为公司第七届董事会董事候选人；推荐郑韶、石磊、刘涛三位同志为公司第七届董事会独立董事候选人。（各候选人简历见附件二）
公司第七届董事会任期为三年，自2012年5月18日起至2015年5月17日止；根据相关规定独立董事不得在同一上市公司连续任职6年，目前公司独立董事石磊、刘涛已在公司担任独立董事职务4年，故该两人拟任独立董事期限为两年，自2012年5月18日起至2014年5月17日止；独立董事年度津贴标准为人民币5.4万元（含税）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《2011年度公司内部控制自我评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《2011年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《2011年度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过公司《2012年度与关联方关联交易实施办法》；
1、公司及下属企业从2012年1月1日起至2012年12月31日止（时间为1年）委托上海界龙集团有限公司下属公司上海界龙建设工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币34,900万元。
2、公司及下属企业从2012年1月1日起至2012年12月31日止（时间为1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋，租金不超过人民币800万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属公司从2012年1月1日起至2012年12月31日止（时间为1年）向公司及下属企业出租房屋，租金不超过人民币150万元。
4、董事会授权董事长或其指定代表人签署上述关联交易的相关协议文件。
因本次交易构成了关联交易，本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人回避表决并不对该议案进行投票表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过公司《关于2011年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过公司《关于下属房产企业2012年度土地竞拍计划总金额的议案》；
2011年公司下属房产企业从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备，累计竞拍总额为人民币50,200万元。为保证公司下属房产业务的稳定发展，2012年公司下属房产企业计划继续从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意2012年下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海川沙界龙联合发展有限公司土地竞拍计划金额共计为人民币8亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过公司《企业内部控制基本制度》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、董事会同意公司于2012年4月25日在上海召开2011年度股东大会。
（一）、2011年度股东大会基本情况：
1、会议时间：2012年4月25日上午10时正。
2、会议地点：股东登记时另行通知。
（二）、会议审议事项：
1、审议公司《2011年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2011年度独立董事述职报告》；
3、审议公司《2011年度监事会工作报告》；
4、审议公司《2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；
5、审议公司《2011年度利润分配预案》；
6、审议公司《2012年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；
7、审议公司《2012年度聘任会计师事务所的议案》；
8、审议公司《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》；
9、审议公司《关于提名公司第七届监事会成员候选人的议案》；
10、审议公司《2012年度与关联方关联交易实施办法》；
11、审议公司《关于下属房产企业2012年度土地竞拍计划总金额的议案》。
前述第10项为关联交易，与该事项存在关联关系的关联人应回避并放弃表决权。
（三）、出席对象：
1、截止2012年4月18日下午15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）、会议登记办法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2011年4月20日（上午9:30－11:30时，下午13:00－16:00时）。
3、登记地点：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电话：021－63746888 传真：021－63732586
（五）、其他：
股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告
附件一：《授权委托书》
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月三十日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生\女士，代表本人（本公司）出席上海界龙实业集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人(签字)：
身 份 证 号： 身 份 证 号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：2012年 月 日
附件二
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届董事会成员候选人名单及简历
公司第六届董事会将于2012年5月17日任期届满，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会召开第六届第二十一次会议审议通过，推荐沈伟荣、高祖华、费屹立、龚忠德、薛群、陈亚民六位同志为公司第七届董事会董事候选人；推荐石磊、刘涛、郑韶三位同志为公司第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会成员候选人简历如下：
一、董事候选人名单及简历
费屹立：男，汉族，1973年11月生，研究生，金融硕士，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，董事长。
工作经历：
| 1996-1998 | 中国诚信证券评估有限公司 | 投资银行部项目经理 |
| 2000-至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 历任总经理助理、副总经理、董事长 |
沈伟荣：男，汉族，1959年11月生，中共党员，本科，高级经济师，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，董事、总经理。
工作经历：
| 1983-1998 | 上海包装装潢总公司 | 历任科员、科长、总经理助理、副总经理 |
| 1998-至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 历任副总经理、常务副总经理、总经理、董事 |
高祖华：男，汉族，1955年6月生，中共党员，大专，高级经济师，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，董事、副总经理；上海界龙房产开发有限公司，总经理。
工作经历：
| 1992-1993 | 上海界龙彩印总公司 | 副总经理 |
| 1993-至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 董事、副总经理 |
| 1993-至今 | 上海界龙房产开发有限公司 | 总经理 |
龚忠德：男，汉族，1961年5月生，本科，高级工程师，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，董事、总工程师；上海界龙艺术印刷有限公司，总经理、董事。
工作经历：
| 1982-1987 | 外贸无锡印刷厂 | 车间主任 |
| 1988-1991 | 上海外贸界龙彩印厂 | 技术员 |
| 1992-至今 | 上海龙樱彩色制版有限公司 | 历任总经理、董事长 |
| 1998-至今 | 上海界龙艺术印刷有限公司 | 总经理、董事 |
| 1997-至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 总工程师、董事 |
薛 群：女，汉族，1974年12月生，中共党员，本科，会计师、经济师，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，财务管理总部总经理。
工作经历：
| 1996-至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 历任财务管理总部主办会计、经理助理、副经理、总经理 |
陈亚民：男，汉族，1952年7月生，中共党员，博士，现就职于上海交通大学，教授；上海界龙实业集团股份有限公司，董事。
工作经历：
| 1983-1987 | 上海财经大学 | 硕士生、教师 |
| 1987-1994 | 中国人民大学 | 博士生、会计系副主任 |
| 1992-2000 | 中国诚信证券评估有限公司 | 常务副总经理 |
| 2000-至今 | 上海交通大学会计与财务系 | 教授 |
二、独立董事候选人名单及简历
郑 韶：男，汉族，1947年10月生，民盟盟员，研究生，现就职于上海市发展改革研究院，研究员；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。
教育及工作经历：
| 1982-1982 | 上海社会科学院 | 经济学 硕士 |
| 1982-1993 | 上海社会科学院 | 经济思想史研究室副主任、 财政金融室主任、副研究员 |
| 1993-2008 | 上海市体制改革研究所 | 常务副所长、研究员 |
| 2008-至今 | 上海市发展改革研究院 | 研究员 |
石 磊：男，汉族，1958年1月生，中共党员，博士后，现就职于复旦大学经济学院，党委书记、教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。
教育及工作经历：
| 1979-1983 | 安徽大学 | 经济学专业 本科 |
| 1983-1986 | 安徽省合肥市长丰县委宣传部 | 教员 |
| 1986-1989 | 西北大学 | 经济学专业 研究生 |
| 1989-1992 | 上海社科院 | 经济学专业 博士生 |
| 1991-1992 | 美国纽泽西州立大学 （Rutgers大学） | 进修 |
| 1993-1995 | 复旦大学 | 经济学专业 博士后 |
| 1995-2000 | 复旦大学经济学院 | 系副主任 |
| 2000-2003 | 复旦大学中国经济研究中心 | 主任 |
| 2003-2007 | 复旦大学党委宣传部 | 部长 |
| 2007-至今 | 复旦大学经济学院 | 党委书记 |
刘 涛：女，汉族，1964年6月生，中共党员，研究生，现就职于上海交大安泰经济管理学院会计系，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。
教育及工作经历：
| 1982-1986 | 陕西财经学院 | 财政学 本科 |
| 1986-1989 | 陕西财经学院 | 财政专业 研究生 |
| 1989-1991 | 西安邮电学院经管系 | 助教 |
| 1991-1994 | 西安邮电学院经管系 | 讲师 |
| 1994-1996 | 西安邮电学院经管系 | 系副主任 |
| 1996-2001 | 上海农学院经管系 | 副教授 |
| 2001-至今 | 上海交大安泰经管学院会计系 | 副教授 |
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2012－006
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第十四次监事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十四次监事会通知于2012年3月14日以书面方式发出，通知公司全体监事。会议于2012年3月28在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年度报告和报告摘要》，并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2011年度报告和报告摘要》客观反映了公司2011年度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整；同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2011年度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2011年度公司内部控制自我评估报告》，监事会认为，公司2011年度内部控制自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于提名公司第七届监事会成员候选人的议案》。
公司第六届监事会将于2012年5月17日任期届满，公司第六届监事会提名推荐马凤英、胡清涛、沈春三位同志为公司第七届监事会监事候选人，其中沈春为职工监事候选人（各候选人简历附后）。第七届监事会任期三年，从2012年5月18日起至2015年5月17日止；同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第二项、第五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月三十日
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届监事会成员候选人名单及简历
公司第六届监事会将于2012年5月17日任期届满，经公司监事会提名并召开第六届第十四次会议审议通过，推荐马凤英、胡清涛、沈春三位同志为公司第七届监事会监事候选人，其中沈春为职工监事候选人。
公司第七届监事会任期为三年，自2012年5月18日起至2015年5月17日止。各候选人简历如下：
马凤英：女，汉族，1973年4月生，中共党员，本科，经济师；现就职于上海市浦东新区川沙新镇界龙村民委员会，主任、党委副书记。
工作经历：
| 1992.7－1997.4 | 上海龙氏日化厂 | 会计 |
| 1997.4－1999.9 | 上海界龙装订厂 | 会计 |
| 1999.10－至今 | 川沙新镇界龙村民委员会 | 妇代会主任 |
| 2002.7－2009.9 | 川沙新镇界龙村民委员会 | 委员 |
| 2004.7－2011.9 | 中共川沙新镇界龙村委员会 | 委员 |
| 2007.8－至今 | 中共川沙新镇界龙村行政党支部 | 书记 |
| 2009.5－至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 监事长 |
| 2009.9－至今 | 川沙新镇界龙村民委员会 | 主任 |
| 2011.9－至今 | 中共川沙新镇界龙村委员会 | 副书记 |
胡清涛：男，汉族，1976年7月生，本科；现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，总裁办公室副主任。
工作经历：
| 1999.7－2000.7 | 扬州经济技术开发区开发总公司 | 总经理秘书 |
| 2000.8－2004.3 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 秘书、办公室副主任 |
| 2004.11－2008.3 | 上海界龙食品有限公司 | 副总经理、常务副总经理 |
| 2008.3－至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 总裁办公室副主任 |
沈 春：男，汉族，1980年2月生，中共党员，本科，经济师；现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，工会常务副主席、监事；上海市浦东新区川沙新镇界龙村民委员会，委员、党委委员。
工作经历：
| 2002.7－2004.10 | 上海界龙艺术印刷有限公司 | 技术部职员 |
| 2004.11－2005.10 | 川沙镇团委 | 挂职锻炼 |
| 2005.11－至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 工会常务副主席 |
| 2007.7－至今 | 川沙新镇界龙村党委办公室 | 副主任、主任 |
| 2008.4－至今 | 川沙新镇界龙村团委 | 书记 |
| 2009.5－至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 监事 |
| 2009.9－至今 | 川沙新镇界龙村民委员会 | 委员 |
| 2011.9－至今 | 中共川沙新镇界龙村委员会 | 委员 |